12月18日，苏州明志科技股份有限公司(以下简称“明志科技”或公司)首发申请上会。公明志科技本次公开发行股份数量不超过3,077万股，且占发行后总股本的比例不低于25.00%。拟于上交所科创板上市，保荐机构为东吴证券。公司本次拟投入募集资金50,758.51万元，主要用于高端铸造装备生产线技术改造项目、轻合金零部件生产线绿色智能化技术改造项目、新建研发中心项目、补充流动资金项目。

　　一、主营业务

　　明志科技专注于砂型铸造领域，践行“做强铸造装备、做大铸件生产、做精铸造服务”的发展策略，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业务，为客户提供高效智能制芯装备、铸件开发与制造等铸造服务综合解决方案，致力于引领和推动我国铸造行业技术更新与产业升级，为铸造产业绿色智能发展赋能。公司拥有丰富的装备和铸件生产核心技术，依托自主研发能力快速响应铸造工艺革新需求。公司凭借装备及铸造工艺优势积极推动铸件业务发展，并以铸件工艺开发和生产实践带动装备技术优化升级，装备业务与铸件业务相互促进、协同发展，已成长为装备制造与铸件生产联动发展的综合创新型铸造企业。

　　公司主营业务收入的主要构成：

　　二、财务指标

　　三、股本结构

　　四、主要客户、供应商情况

　　1、前五大客户

　　2、前五大供应商

　　五、未来风险

　　(一)技术风险

　　1、公司研发持续投入能力、新产品研发风险

　　公司致力于以体系化技术创新带动传统砂型铸造行业转型升级。公司两大主要产品高端制芯装备及高品质铝合金铸件均属于技术密集型产品，其研发和生产是多学科相互渗透、知识密集、技术复杂的高技术活动，对技术创新能力和持续研发投入能力要求较高。报告期内，公司研发费用分别为1,764.35万元、2,735.27 万元、2,501.90万元及1,249.69万元，占各期营业收入的比例分别为4.86%、5.81%、 4.24%及5.12%。未来，如果公司研发投入不足，公司制芯装备及铸件产品可能不能满足客户需要，影响公司业务发展。

　　此外，制芯装备具有单价高、技术迭代快的特点，绿色化、智能化铸造发展趋势对新工艺、新设备研发和生产提出了更高要求。新产品研发可能面临因研究方向偏差、成本投入过高、进程缓慢而导致研发失败的风险。若公司未来研发投入不足或新产品研发失败等，将对公司经营带来不利影响。

　　2、核心技术泄密风险

　　截至本招股说明书签署日，公司共拥有发明专利81项、实用新型专利76项、外观设计专利2项，以及多项非专利技术。公司主要产品均基于核心技术研发或生产。报告期内，公司核心技术形成产品的收入及占比如下表所示：

　　制芯装备业务方面，公司为研发型制造企业，拥有制芯装备技术自主知识产权，核心竞争力在于装备产品设计及技术升级;铸件业务方面，依托装备技术和精密组芯工艺，公司铸件业务已不局限于某个或某类铸件产品，可实现复杂腔体高精度铸件产品的开发、试制及定型生产。上述技术的应用和拓展是实现公司业绩增长的重要保障，若公司未来出现核心技术泄密等情形，将影响公司技术优势，对公司的经营造成不利影响。

　　3、技术人员流失、不足风险

　　优秀技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。截至2020年6月末，公司拥有员工788名，其中研发技术人员84名，占员工总数的比例约为10.66%，形成了相对稳定的研发团队，在技术研究、技术开发、产品应用等方面积累了丰富的经验。未来，随着铸造行业的不断发展，对专业技术人才需求的与日俱增。尤其铸造装备属于知识密集、技术密集产品，要求研发团队需掌握铸造、机电一体化、控制工程等学科的知识及应用技术。公司存在技术人员流失和技术人才不足的风险，进而可能对公司生产经营造成不利影响。

　　4、专利被侵权的风险

　　射芯机等核心铸造装备技术难度大、研发成本高。高端制芯装备市场发展良好，广阔的行业前景和较高的收益水平会吸引竞争者不断进入。因自主创新能力不足或研发投入较大等，可能存在少数竞争者违规使用他人专利技术等侵权情形。若公司专利技术被其他竞争者侵权使用，将对公司生产经营造成不利影响。

　　(二)经营风险

　　1、外购部件、原材料价格波动风险

　　报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在55%以上，为成本最为重要的组成部分。铝合金铸件主要原材料为铝锭、原砂、粘结剂等，其中铝锭占铸件成本比例超过40%，铝锭价格波动会对铸件产品成本和毛利率产生较大影响;公司射芯机等制芯装备所需的部件主要包括减速机、控制模块、导轨等，报告期各期直接材料占装备产品成本的比例分别为66.50%、76.31%、80.25%及82.80%，占比较高，原材料、外购部件等采购价格变动会对装备产品成本和毛利率产生较大影响。

　　未来，若上游原材料、外购部件等短期内出现大幅上涨，公司产品价格未能及时调整，不能向下游客户转移或通过其他途径消化成本上涨的压力，可能导致公司经营业绩波动。

　　2、产品出口国家政治经济形势及政策变化风险

　　报告期内，公司外销收入占各期主营业务收入的比例分别为36.76%、41.73%、 38.91%及42.39%，主要产品出口地为欧洲地区。目前公司主要产品出口国家或地区尚未发生针对我国铸造装备及铝合金铸件的贸易摩擦，但若未来公司主要客户所在国家或地区政治、经济形势、进口政策等发生重大不利变化，或与我国发生重大贸易摩擦、争端，将对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。

　　3、原材料采购风险

　　公司主要铸造原材料供应商较为集中的风险。铝锭是公司铸件业务的主要原材料。铝锭系大宗原材料，货源较为充足，但考虑供货稳定性、产品质量、原材料一致性与可追溯性等因素，公司一般要求供应渠道相对固定。内蒙古超今为铝锭供应商，经多年合作，公司与其已保持了长期、良好的业务关系。报告期内，公司向内蒙古超今采购铝锭的金额分别为5,515.58万元、7,990.24万元、8,412.21 万元及5,946.36万元，占原材料采购总额比例分别为26.36%、27.34%、38.26%及 53.77%，集中度相对较高。未来，若双方合作关系发生变化，铸造材料存在无法及时供应的风险，短期内将对生产计划、铸件产品交付等方面形成不利影响。

　　铸造用砂是铸件生产的主要原材料之一，公司目前铸造用砂主要为产自美国的大湖砂;公司装备业务定制化程度较高，部分客户指定装备部件应为特定品牌或进口部件，虽然主要零部件已实现国产化，但部分零部件的质量和稳定性较国际进口品牌尚有一定差距，公司部分装备部件来源于进口。如果新冠疫情、国际政治形势或贸易争端等因素导致上述原材料或部件进口受阻，可能对公司业务开展带来不利影响。

　　4、新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险

　　2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球各行业均遭受到不同程度的影响。受疫情影响，公司部分装备类客户的招投标工作及项目建设进度可能延缓，铸件类客户也可能会因其最终消费客户需求下降而减少订单。本次疫情为系统性风险，尚未影响公司行业地位。2020年1-6月份公司实现营业收入24,396.86万元、净利润5,287.38万元，对公司影响较小。未来，若疫情在全球范围内不能及时得到有效控制，则可能会导致下游需求放缓，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　(三)市场风险

　　1、市场竞争加剧风险

　　公司专注于砂型铸造领域，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业务。制芯装备业务方面，公司研发和销售的核心主机主要为冷芯工艺射芯机;无机工艺为行业发展方向之一，公司无机工艺射芯机已实现销售并用于铸件量产;热芯工艺射芯机已较为成熟，技术门槛相对较低。公司冷芯工艺、无机工艺射芯机在国内市场主要面临德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌的竞争;热芯工艺射芯机除面临上述竞争外，还面临国内部分制芯装备企业的竞争。公司较德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌，海外品牌知名度仍有一定差距。未来，如果竞争对手在装备技术实现突破，公司不能在竞争中保持或提升现有优势，行业内原有竞争格局可能被打破，公司将面临装备业务竞争加剧的风险。

　　铸件业务方面，公司主要采用精密组芯造型工艺生产中小型铝合金材质铸件。冷凝式壁挂炉热交换器领域，目前全球大型壁挂炉制造厂商德国威能、欧洲喜德瑞、英国IDEAL、德国博世均为公司客户，该领域主要竞争对手为前进科技，其主要客户为英国IDEAL。未来，如果竞争对手在铸件生产工艺、品质等方面取得突破，将对公司热交换器业务产生不利影响。汽车零部件领域，汽车已成为铝合金压铸件的主要应用场景，截至2016年底我国压铸产品中用于汽车行业的比例已超过75%，主要是用于乘用车领域，公司汽车类零部件主要集中在商用车领域，公司商用车零部件产品具有多品种、小批量特征，且内腔复杂，需后续热处理，不适宜压铸工艺生产，如果未来压铸工艺进一步发展至能替代砂型铸造工艺，可能将对公司铸件业务，特别是商用车零部件业务产生不利影响;轨交及高铁列车类零件领域，公司目前尚未拓展国内轨交及高铁列车类零件业务，鉴于我国轨道交通，特别是高铁的迅猛发展，如果公司无法及时切入国内轨交及高铁列车类零件领域，将对公司铸件业务产生不利影响。

　　2、铝合金铸件需求持续下滑风险

　　公司目前仅生产铝合金材质铸件，未生产其他材质的铸件。近年来，受乘用车销量下降等因素影响，2017 年度、2018 年度和 2019 年度我国铝合金材质铸件产量分别为 730 万吨、715 万吨和 685 万吨，呈下降趋势。此外，新冠疫情进一步影响了铝合金铸件市场的需求。未来，如果铝合金材质铸件市场需求持续下降，将导致铝合金铸件市场竞争加剧，对公司业务进一步拓展带来不利影响。

　　3、铝合金热交换器被不锈钢热交换器替代的风险

　　报告期内，公司铝合金热交换器铸件业务收入金额分别为13,881.44万元、 19,737.55万元、22,500.00万元和11,773.94万元，占公司营业收入的比例分别为 38.22%、41.94%、38.14%和48.26%。根据结构及材质不同，冷凝式壁挂炉热交换器可分为两类，一类是以公司产品为代表的铝合金铸件热交换器，另一类是焊接结构的不锈钢热交换器。两类产品各具优缺点，均占有一定的市场份额。市场占有率主要取决于壁挂炉制造厂家的技术传统、产品设计理念、生产成本以及消费者的市场品牌认知、选择习惯等。目前两种热交换器在欧洲市场占比分别约为 50%左右，市占率较为均衡。如果未来不锈钢热交换器技术大幅进步、不锈钢材料价格大幅下降或消费者选择习惯发生变化等，铝合金铸件热交换器产品市场将受到影响，从而给公司经营带来一定风险。

　　4、商用车市场波动的风险

　　商用车领域是公司业务的重要目标市场，其规模及发展趋势对公司业务发展有重要影响。报告期内，公司商用车零部件产品的收入分别为9,849.75万元、 7,282.01万元、6,893.02万元和4,474.96万元。

　　2019年度，我国商用车产销量分别为436.05万辆和432.45万辆，产量同比增长1.89%，销量同比下滑1.06%，商用车细分市场在汽车行业景气度下行的外部环境下整体趋于平稳，并由增量市场逐步向存量市场转变，竞争日趋激烈。若全球实体经济持续下行、我国经济发展及投资建设不及预期、下游商用车市场需求下降或主要商用车客户业绩大幅波动，将会导致公司装备与铸件产品市场需求增长受限，进而影响公司经营业绩。

　　5、客户集中度较高的风险

　　公司铸件业务主要客户为世界知名的暖通集团、汽车部件生产企业等，制芯装备客户主要为大型铸造企业。报告期内，公司前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 70.55%、66.35%、61.75%和 73.45%，客户集中度较高，主要客户对公司经营业绩的影响较大。未来，如果公司主要客户的经营状况出现不利变化、减少向对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时拓展其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。

　　6、宏观经济周期波动的风险

　　公司主要产品为高端制芯装备及高品质铝合金铸件，下游涉及热能工程、汽车、轨道交通、机械装备等重要行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济、经济运行周期变动密切相关。如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，上述行业的发展可能放缓，对公司产品的需求也将减少，公司经营面临宏观经济波动引致的风险。

　　(四)财务风险

　　1、毛利率下降的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率处于较高水平，但如果未来公司竞争优势发生较大变动，或者行业竞争加剧，造成公司产品销售价格下降、成本费用提高、产品竞争力下降或客户需求发生较大变化，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。

　　报告期内，公司装备业务毛利率分别为 41.76%、40.50%、38.59%和 41.10%，其中射芯机产品的销售毛利率分别为 48.54%、43.63%、38.73%及 28.71%，呈下降趋势，主要系各期射芯机产品销售结构变化、装备产品成本总体处于上升趋势所致。未来公司仍可能面临射芯机产品毛利率下降的风险。

　　2、摊薄即期回报的风险

　　报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为24.98%、10.56%、25.62%及 14.60%，基本每股收益为0.69元、0.33元、0.87元及0.57元。本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　3、税收优惠政策变化风险

　　报告期内，公司减按15%的所得税税率缴纳企业所得税。公司享受的高新技术企业优惠政策在有效期内具有连续性及稳定性，如国家调整税收政策，或有效期满后公司不能继续被认定为高新技术企业，公司存在税收优惠政策变化所导致的风险。

　　4、汇率波动的风险

　　报告期内，公司外销收入分别为13,217.14万元、19,442.49万元、22,856.80 万元及10,258.13万元，逐年增长。财务费用中的汇兑损失分别为-31.13万元、 -12.57万元、-103.33万元及-71.06万元。公司部分外销收入以欧元等外币结算，公司可能面临汇率波动带来的财务风险。

　　5、存货余额较高导致的财务风险

　　报告期内，随着公司产销规模扩大，存货余额保持较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,481.97 万元、25,969.29 万元、18,077.24 万元及 19,561.54 万元，占流动资产的比例分别为 40.96%、51.83%、34.60%及 41.27%。

　　公司坚持“以销定产”的原则，按照订单情况安排相关原材料、零部件的采购以及生产、发货;也需视客户订单需求保持适当的库存规模。尽管报告期内，公司存货周转情况良好，但存货余额较高仍带来一定财务风险：一方面，公司装备产品需要发送到客户指定地点并进行安装调试，产品验收具有一定的周期，占用公司大量营运资金，影响资金使用效率;另一方面，若在生产及交付过程中，客户采购订单出现不利变化，将导致公司存货的可变现净值降低，从而公司可能存在存货减值风险。

　　6、报告期内大额现金分红不可持续的风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司以现金方式分配的利润分别为 5,000 万元、4,000万元和0万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占合并报表归属于母公司股东的净利润累计数的比例为56.05%，该等分红系根据报告期公司发展情况和相应资金计划作出的安排。

　　根据上市后适用的《公司章程(草案)》规定，“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的15%。”上市后，由于存在募投项目等重大资金支出，结合公司上市后的资金安排，可能出现未来公司现金分红比例低于报告期内现金分红比例的情况，从而存在报告期内大额现金分红不可持续的风险。

　　(五)实际控制人共同控制的风险

　　吴勤芳、邱壑分别持有公司45.92%的股权，持股比例相同，为公司控股股东、共同实际控制人。两人已签订《一致行动人协议》，约定处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。如果双方充分沟通协商后，对重大事项行使何种表决权无法达成一致意见的，按照吴勤芳意见决定提案意见或表决意见。《一致行动人协议》将于首次公开发行并上市后36个月到期，如协议到期后不再续签，或者协议不能有效执行，则可能影响公司现有控制权的稳定，从而可能对公司生产经营产生不利影响。

　　本次发行完成后，吴勤芳、邱壑合计持有公司68.88%的股份，且吴勤芳担任公司董事长，邱壑担任公司总经理。实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，未来有可能形成有利于实际控制人但有可能损害公司或其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他股东利益的风险。

　　(六)发行失败风险

　　发行人拟于上交所科创板上市，预计将满足“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市条件。公司是否符合上交所科创板上市条件需待发行阶段确定发行价格及市值后确定。若届时出现发行认购不足或发行定价后公司无法满足科创板上市条件的情形，则可能导致本次发行中止或者失败。

　　(七)募投风险

　　1、募集资金投资项目实施的风险

　　基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证，亦取得了政府有关部门的备案。但在未来募投项目实施过程中，仍然会存在各种不确定或不可预见的因素导致募投项目进度延期等情况，从而对公司募投项目的实施造成不利影响。

　　2、募集资金投资项目产能消化风险

　　本次募集资金投资项目建成投产后，公司的装备及铸件产品的产量将有所提升。募投项目实施后，若市场环境出现重大不利变化，或者公司未能成功实施相应产品的市场推广，将可能导致公司产品销售受阻，存在项目产能不能充分消化的风险。

　　3、募集资金投资项目固定资产折旧增加的风险

　　本次募集资金投资项目建设完成后，根据目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用新增2,840.72万元，其中新增生产成本2,307.42万元，研发支出 533.30万。上述新增折旧占2019年度利润总额26.60%。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用可能将对公司业绩产生不利影响。