12月24日，浙江省新能源投资集团股份有限公司(以下简称“浙江新能”或公司)首发申请上会。公司本次公开发行股票不超过46,800万股且占发行后股份总数不低于10%。拟于上交所主板上市，保荐机构为财通证券。公司本次募集资金拟投入额19.10亿元，主要用于浙能嘉兴 1 号海上风电场工程项目、偿还借款及银行贷款。

　　一、主营业务

　　浙江新能的主营业务为水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理。

　　公司的经营范围是：实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务，供水服务，供电服务。

　　截至 2019 年 12 月 31 日，公司已投产电站控股装机容量为 2,290.25MW，其中水力发电 795.20MW、光伏发电 1,481.55MW、风力发电 13.50MW。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有已核准的在建及筹建电站控股装机容量 870.00MW。

　　公司主营业务收入的主要构成：

　　二、财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　2、合并利润表主要数据

　　3、合并现金流量表主要数据

　　4、主要财务指标

　　三、股本结构

　　四、主要客户、供应商情况

　　1、前五大客户

　　2、前五大供应商

　　五、未来风险

　　(一)宏观经济及政策风险

　　1、宏观经济波动风险

　　发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著，经济周期的变化将直接影响电力的需求，当国民经济增速放缓，工业生产用电总体需求下降，将直接影响公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。当前，国内外经济形势复杂严峻，全球经济增长放缓，外部不稳定不确定因素增多，国内发展不平衡不充分问题仍较突出，我国经济面临新的下行压力。宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业的经营环境发生变化，并使其用电量出现收缩和调整，从而对公司的生产经营产生不利影响。

　　2、产业政策变动风险

　　公司的主营业务为水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，并发布了可再生能源电价附加补助政策，有力地推动了可再生能源产业的发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。

　　3、电力体制改革风险

　　2002 年 3 月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》(国发〔2002〕5 号)，确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》(国办发〔2003〕62 号)，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争而成。2015 年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发〔2015〕9 号)，明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，强化电力统筹规划。

　　2017 年 9 月 24 日，浙江省人民政府发布《浙江省电力体制改革综合试点方案》(浙政发〔2017〕39 号)，文件明确浙江省电力体制改革的主要目标是确立适合浙江的电力市场模式，培育多元化市场主体，建立以现货市场为主体、电力金融市场为补充的省级电力市场体系，并将分阶段实现上述目标，即力争在 2019 年上半年实现浙江初期电力市场试运行，到 2022 年基本形成较为完备的电力市场体系，逐步过渡到浙江中期电力市场，2022 年以后形成成熟的电力市场体系，建成浙江目标电力市场。其中初期电力市场的参与主体包括省内各类统调煤电、水电、气电、核电机组，计划内外来煤电、水电、核电机组，电网企业，除居民、农业、重要公用事业和公益性服务用电等需优先保障外的 110 千伏及以上电压等级用户。2019 年浙江电力现货市场启动模拟试运行，标志着浙江电力体制改革取得阶段性成果，公司下属的滩坑水电站(北海水电)参与了试运行。

　　随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。

　　4、上网电价和补贴下降风险

　　2017 年 11 月 8 日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》(发改价格〔2017〕1941 号)，明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2014 年以来，国家发改委多次下调陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019 年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》(发改价格〔2019〕761 号)和《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882 号)等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。但是，国家发改委历次关于上网电价的调整均针对尚未并网的电站，对于已并网的电站，标杆上网电价稳定不变，原则上不受政策调整的影响;对于新建项目，上网电价和补贴标准可能会进一步降低。

　　因此，公司未来投资的光伏项目和风电项目可能面临上网电价和补贴下降的风险。

　　5、可再生能源补贴发放滞后风险

　　根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》(发改价格〔2006〕7 号)、《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》(发改价格〔2007〕44 号)等相关规定，光伏发电和风力发电等可再生能源售电收入中部分属于国家补贴。虽然国家补贴以国家信用为基础，但由于国家补贴审核时间较长，可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致发电企业收到国家补贴时间有所滞后。报告期各期末，公司应收可再生能源电价补贴款分别为 8,167.76 万元、 121,132.15 万元和 269,529.88 万元，金额较大且逐年增加，若该滞后情况进一步加剧，将影响公司的现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。

　　6、水电上网电价调整风险

　　公司水电站均位于浙江省，水电上网电价有两种形成机制，其中滩坑水电站(北海水电)因建设时移民安置难度大，导致工程造价较高，经浙江省物价局同意，其上网电价按 30 年经营期核定，其余水电站执行省内标杆电价，即浙江省发改委在统筹考虑本省电力市场供求变化趋势和水电开发成本等因素制定。公司水电上网电价均经浙江省发改委/物价局核定，且与浙江省水电上网电价整体相符。由于区域及电站差异，公司水电上网电价显著高于华能水电、长江电力、甘肃电投等同行业上市公司。

　　根据国家发改委《关于完善水电上网电价形成机制的通知》(发改价格〔2014〕61 号)，对于 2014 年 2 月 1 日以后新投产水电站，鼓励通过竞争方式确定水电价格，要创造条件逐步实行由市场竞争形成电价的机制;对现有水电站上网电价，要进一步规范管理，逐步简化电价分档。随着电力市场化改革的不断推进，未来水电上网电价将由市场供需关系决定。若未来浙江省水电上网电价形成机制调整，公司水电上网电价可能发生变化，如若下降，则会对公司经营业绩带来不利影响。

　　7、税收优惠政策变化的风险

　　公司西部地区的光伏发电子公司依据政策，享受企业所得税优惠，按 15% 税率缴纳企业所得税。公司光伏发电子公司自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。公司光伏发电子公司、风力发电子公司均享受增值税即征即退 50%的税收优惠政策。如果未来相关财税政策出现重大不利调整，将对公司盈利产生不利影响。

　　8、划拨用地政策调整风险

　　截至本招股说明书签署之日，公司及子公司以划拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》《不动产权证》的土地共计 68 宗，面积为 19,635,766.27 平方米。其中 10 宗土地已在办理转为出让性质用地手续，58 宗土地已取得当地土地行政主管部门出具的可以继续以划拨方式使用的说明。

　　根据《划拨用地目录》(国土资源部令第 9 号)，公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。但未来不排除随着国家划拨用地政策的调整，公司原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加公司土地使用成本的可能。同时，公司亦无法保证现有已投产及在建项目外的新建扩建项目和收购项目能够继续以划拨方式取得土地使用权，存在增加公司土地使用成本的风险。

　　(二)市场及经营风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　受行业性质和监管环境的影响，光伏发电、风电项目的发展受自然条件的制约，光伏发电、风电运营企业都致力于在光能资源、风能资源优渥、上网电价效益更大的地区开发项目。而光伏发电、风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备光能资源、风能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，光伏发电、风电运营企业在光能资源、风能资源优渥，电力输送容量充足的地理区域开发新项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除太阳能、风能以外，还包括生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，公司将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。

　　2、弃光、弃风限电风险

　　公司目前运营的光伏电站主要位于我国西北地区，目前五家渠新能、宁夏新能源、大柴旦新能源等子公司在建的陆上风电项目也位于西北地区，虽然西北地区太阳能、风能资源丰富，但是电力需求有限，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，西北地区一直存在弃光、弃风的现象。

　　2017-2019 年，我国光伏发电平均弃光率分别为 6%、3%、2%，风力发电平均弃风率分别为 12%、7%、4%，弃光、弃风限电形势虽有所缓解，但短期内难以得到彻底解决。从区域看，2019 年光伏发电和风力发电消纳问题主要出现在西北地区，西北地区弃光电量占全国的 87%，新疆、甘肃、内蒙古三省(区)弃风电量占全国弃风电量的 81%。

　　西北地区通过加强远距离超高压输电线路建设、推进电力市场化交易等措施，在一定程度上缓解了弃光、弃风限电的局面，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致公司光伏电站、风电站弃光、弃风限电，则会对公司的业绩产生不利影响。

　　3、水力发电业务业绩波动风险

　　报告期内，公司水力发电业务收入分别为 82,799.47 万元、59,685.82 万元和 105,363.74 万元，波动幅度较大。2017 年度、2018 年度，公司水力发电业务收入较上年同期分别下降 30.12%和 27.92%，2019 年度，公司水力发电业务收入较上年上升 76.53%。

　　由于报告期内公司水电上网价格和装机容量稳定，水力发电业务收入主要由上网电量变化导致，上网电量受水电站来水量影响明显，且来水量受公司水电站所在地降水量影响较大。报告期内公司水电站所在地降雨量大幅波动，直接导致公司水电业务收入大幅波动，由于水力发电折旧摊销等固定成本占比大，因此如水力发电收入下降将直接导致水力发电业务利润下滑。

　　因此，由于未来公司水电站所在地的降雨量具有不确定性，公司未来水力发电业务业绩可能因降水的丰枯变动而大幅波动，从而造成公司整体业绩的大幅波动。

　　4、房屋、土地权证办理及使用相关的风险

　　1)部分电站土地及附着建筑物尚未办理权证的风险

　　截至本招股说明书签署之日，公司所属部分电站项目土地及房屋建筑物未取得权属证书。

　　公司尚未取得土地权证的总面积为 2,704,544.00 平方米，占报告期末公司总使用土地面积的 7.46%;尚未取得房屋建筑物的面积为 6,985.133 平方米，占报告期末公司总使用房屋建筑物面积的 0.58%。

　　虽然公司及子公司正在与电站所在地的有权部门进行协商，积极办理审批手续，但由于涉及土地使用指标控制，程序较多、审批时间长，能否最终办理相关权证存在不确定性，亦存在被相关主管部门予以处罚或拆除附着建筑物的风险，可能对相关电站项目生产经营产生不利影响。

　　2)租赁光伏方阵用地涉及农用地的风险

　　2017 年 9 月 25 日，国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局联合发布《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》(国土资规〔2017〕8 号)，明确了“除本文件确定的光伏扶贫项目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目(以下简称光伏复合项目)外，其他光伏发电站项目用地应严格执行国土资规〔2015〕5 号文件规定……对使用永久基本农田以外的农用地开展光伏复合项目建设的，省级能源、国土资源主管部门商同级有关部门，在保障农用地可持续利用的前提下，研究提出本地区光伏复合项目建设要求(含光伏方阵架设高度)、认定标准，并明确监管措施，避免对农业生产造成影响……利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质。”国土资规〔2017〕8 号文确认了光伏复合项目在不改变原用地性质的前提下可使用农用地。

　　公司控股子公司四子王旗能源及特克斯太阳能在国土资规〔2015〕5 号文出台前已租赁农用地用于光伏项目建设，且不属于光伏复合项目，不属于我国现行法律法规明确允许使用农用地布设光伏方阵的情形，存在无法持续使用的风险。截至本招股说明书签署之日，四子王旗能源已取得当地自然资源与规划主管部门出具的证明，允许其继续用于光伏电站项目。特克斯太阳能已取得当地自然资源与规划主管部门出具的证明，确认不存在重大违法行为。具体情况详见本招股说明书第六节之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”部分相关内容。

　　3)屋顶及建筑物使用稳定性的风险

　　截至 2019 年 12 月 31 日，公司屋顶分布式光伏电站使用 14 处屋顶及建筑物，其中 2 处屋顶所属房屋未取得权属证书。由于屋顶分布式光伏电站在一定程度上依赖于屋顶及建筑物的长期存续，因此，未取得权属证书的建筑物可能造成屋顶分布式光伏电站无法持续使用的风险。部分屋顶提供方已出具相应说明，且公司股东浙能集团、新能发展已出具承诺，若因上述瑕疵导致发行人及其控股子公司遭受实际损失的，将对发行人由此产生的损失予以补偿。

　　此外，由于屋顶分布式光伏电站运营周期通常较长，在此过程中，可能发生企业经营不善、建筑物征拆等致使屋顶及建筑物不能继续存续的情况，因此，可能导致公司屋顶分布式光伏电站出现不能持续稳定使用屋顶及建筑物开展光伏发电业务的风险。

　　4、投资收益占比较高风险

　　报告期内，公司投资收益分别为 12,472.87 万元、10,534.10 万元和 12,756.83 万元，占合并净利润的比例分别为 36.43%、50.71%和 20.19%，占比较高。

　　报告期内，公司投资收益主要系对联营企业的投资收益，对联营企业的投资收益占当期投资收益的比例分别为 98.48%、99.15%和 96.43%，该等联营企业的主营业务主要为水力发电和风力发电，与公司主营业务具有高度相关性，该模式具有合理的商业背景且符合行业情况，减除上述投资收益后公司仍符合发行条件。

　　公司对联营企业的投资收益依赖于该等企业的经营业绩和分红情况。报告期内，公司收到的被投资企业的现金分红款分别为 10,276.71 万元、8,802.34 万元和 8,103.00 万元，占对联营企业投资收益的比例分别为 83.66%、84.28%和 65.87%。公司虽然对该等联营企业具有重大影响，但无法控制其经营和分红，若其业绩下滑或者不能持续和及时地分红，则会给公司投资收益的稳定性和质量产生不利影响。

　　(三)管理风险

　　1、控股股东控制风险

　　截至本招股说明书签署之日，公司控股股东浙能集团直接持有公司 144,000 万股股份，占公司总股本 76.92%，浙能集团通过控制的企业新能发展间接持有公司 43,200 万股股份，占公司总股本 23.08%。本次发行后，浙能集团仍为公司的控股股东，持有公司较高比例的股权。

　　作为公司的控股股东，浙能集团有能力通过提名和选举董事和高级管理人员、参加股东大会并行使股东权力等措施，对公司的经营方针、投资计划、人事任免、公司战略、修改公司章程、利润分配等重要事项的决策予以控制或施加重大影响。

　　虽然公司已经建立了完善的治理结构，但由于浙能集团的部分利益可能与公司其他股东的利益不完全一致，仍然存在浙能集团利用控股股东和主要决策者的地位，促使公司的决策不能最大程度的满足所有股东最佳利益目标的可能性，亦或直接利用控股股东地位对公司、公司控股及参股子公司施加重大影响。因此，公司存在控股股东控制风险。

　　2、子公司管控风险

　　公司资产规模较大，控股、参股子公司较多，且公司的主营业务主要由控股子公司负责具体经营，增加了公司经营决策、运营管理及风险控制的难度。随着业务的发展和扩张，公司子公司数量将可能继续增加，使得公司在采购销售、项目建设、运营管理、人力资源、财务会计等方面的管理难度增大。若公司实施的管理制度及内部控制制度无法对子公司的运行进行有效管控、提升子公司业务水平、及时应对市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，则可能使公司的业务经营及发展前景受到不利影响。

　　3、人才短缺及流失风险

　　水力发电、光伏发电、风力发电业务作为资本密集型、技术密集型产业，对于具备相关行业知识、技能、经验的高级人才依赖度较高。由于风力发电、光伏发电业务迅猛发展，行业内各企业对于具备相关知识、技能、经验优秀人才的竞争逐渐激烈。但是，由于行业人才培养体系相对均衡，相较于迅速发展的行业需求，对应的人才供应相对不足，行业人才尤其是高级管理人员较为短缺。虽然公司已向员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且报告期内公司核心管理团队的稳定性相对较高，但仍然存在未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失的可能性，可能给公司的运营管理和经营扩张带来不利影响。

　　(四)财务风险

　　1、利率风险

　　为满足工程建设项目资金需求，公司向金融机构借款金额较大，截至 2019 年 12 月 31 日，公司短期借款 140,293.19 万元、长期借款 892,856.99 万元、长期应付款 137,685.50 万元、一年内到期的非流动负债 108,077.74 万元。报告期内，公司利息支出分别为 14,038.89 万元、35,221.41 万元和 45,279.97 万元。

　　贷款利率波动将直接对公司的盈利水平及项目建设成本造成影响，如果未来贷款利率上涨，则会给公司带来一定的财务风险。

　　2、融资渠道风险

　　本公司所处行业为资本密集型行业，为支持业务的持续发展，公司需要不断获得金融机构资金支持。公司目前已与多家金融机构建立合作关系，但若未来银行信贷政策收紧，或公司在银行信用系统内评级出现负面变化，将导致公司无法顺利取得金融机构资金支持，进而对公司的项目建设、生产运营产生不利影响。

　　(五)募集资金投资项目的风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证。本次募集资金投资项目建设规模较大，若上述项目在实施过程及后期经营中，如宏观政策、相关行业政策和市场环境等方面发生不利变动，行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

　　2、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

　　根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882 号)规定，对 2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。本次募集资金投资项目中浙能嘉兴 1 号海上风电场工程项目于 2017 年 8 月核准，核准时的上网电价是 0.85 元/kWh，如该项目未能在 2021 年底前完成全部机组并网，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能及时足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决部分项目资金需求，将导致公司资金压力和成本的提升。

　　3、净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行后，公司净资产将比发行前有所提升。本次募集资金投向主要用于风力发电项目的建设，根据风力发电项目的行业特性，风电场的建设周期相对较长，需要在正式并网转固后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要较长时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率被摊薄的风险。

　　(六)不可抗力风险

　　自然条件影响公司的生产经营，公司财产和盈利存在因自然条件变化等不可抗力因素而遭受损失的可能，如地震、泥石流等重大地质灾害可能破坏发电设施，造成公司财产损失，并影响公司的正常生产经营;旱灾、雪灾、冰灾、洪灾、沙尘暴等严重异常气象灾害不仅可能破坏公司的发电设施，而且也会对公司利用水、风、光等自然资源发电带来不利影响。

　　2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发。受疫情影响，就存量项目而言，因部分工业企业停工或延迟开工，造成部分地区发电电量消纳有所下降，给公司经营业绩带来一定影响;就在建项目而言，因施工方未能如期开工建设以及部分设备材料供应不及时，造成部分在建项目延迟开工，导致在建项目预计将晚于原计划时间投产，亦将影响公司新建项目的利润贡献。就目前情况来看，公司预计本次疫情的影响是阶段性的，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。但若疫情持续蔓延且得不到有效控制，或今后出现其他公共性突发事件，均可能对公司生产经营和经营业绩构成负面影响。