12月31日，上海华依科技集团股份有限公司(以下简称“华依科技”或公司)首发申请上会。公司本次拟公开发行股份不超过1,821.12万股，不低于本次发行后总股本的25%。拟于上交所科创板上市，保荐机构为中信证券。公司本次募集资金投资金额39,169.16万元，主要用于智能测试设备扩能升级建设项目、测试中心建设项目、研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

　　一、主营业务

　　华依科技是一家专注于汽车动力总成智能测试技术开发的高新技术企业，主要从事汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制造、销售及提供相关测试服务，致力于以业界领先的设备和服务，为汽车动力总成的品质保障及改进、工程试验和开发设计提供数据依据和智能分析，进而支撑和推动汽车产业动力总成领域的智能转型升级。

　　公司专注服务于汽车领域知名客户，深入了解客户和行业的需求，不断改进自身技术水平，提供定制化的解决方案，积累了大量的行业经验，获得了行业内主流客户的广泛认可，主要客户包括上汽通用、广汽本田、长安福特、长安马自达、上汽集团、一汽集团、东风集团、福田汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、潍柴集团、广西玉柴、蔚来汽车、博格华纳、洋马、石川岛、电产、西门子、卡特彼勒、湖南机油泵、格特拉克、皮尔博格、舍弗勒、采埃孚等国内外知名品牌车企及汽车零部件供应商。

　　公司主营业务收入的主要构成：

　　二、财务指标

　　三、股本结构

　　四、主要客户、供应商情况

　　1、前五大客户

　　2、前五大供应商

　　五、未来风险

　　(一)技术风险

　　1、研发投入不足的风险

　　公司所处的汽车动力总成测试行业为技术密集型行业，产品技术涉及计算机软件、电气、机械、自动控制、信息技术等多学科知识和应用技术，具有技术难度大、专业性强、研发投入大等特点。为保证持续具有核心竞争力，行业内的企业通常需要不断投入研发资金。随着市场和技术需求不断迭代更新，如果公司研发投入不足，则可能导致公司技术被赶超的风险，难以确保公司技术的先进性和产品的市场竞争力，无法满足及时的技术升级和匹配客户的需求，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、研发失败风险

　　公司主要从事汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制造、销售及提供相关测试服务。由于产品及服务的非标准化、定制化特性，公司需要结合技术发展和市场需求确定新产品的研发方向，开发、交付并推广满足客户生产环境的测试设备及服务，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。未来，公司将保持对创新技术研发的高投入，但由于技术商业化不确定性的存在，如果存在项目研发失败或相关技术未能形成产品或实现产业化，公司将面临研发失败的风险，将对公司的经营业绩和市场竞争力造成不利影响。

　　3、技术人才流失风险

　　公司的核心竞争力在于新技术、新产品的持续自主创新能力，而稳定的技术人才队伍是推动产品和技术革新的基础，对于公司保持自身的技术领先优势、提升自身的整体竞争力具有重要意义。如果公司技术人才出现大量流失，或者核心技术人才流失，同时公司未能及时吸引符合要求的技术人才加盟，将削弱公司在人才和创新方面的技术优势和竞争力，对公司的正常生产经营和持续研发能力带来不利影响。

　　4、核心技术泄密风险

　　公司所处行业为技术密集型行业，通过持续技术创新，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司保持竞争优势的有力保障，核心技术保密对公司的发展尤为重要。公司已与研发技术人员签署了保密协议，若公司员工等出现违约，或者公司在经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，则公司将面临核心技术泄密风险，对公司的竞争力产生不利影响。

　　(二)市场风险

　　1、汽车行业增速下降风险

　　上世纪九十年代以来中国汽车工业经历了多年的高速增长，至 2010 年汽车销量同比增速达到 32%。2010 年到 2019 年汽车销量处于增速回落的过程，2018 年行业销量出现 1990 年以来首次负增长，2019 年汽车销量同比增速已下滑至 -8.2%，2020 年 1-9 月我国汽车产销量同比仍分别下降 6.7%和 6.9%。发行人的下游客户主要集中于汽车行业，受下游汽车行业产销量下滑影响，如未来汽车产业出现大规模的不景气及停产减产情况，固定资产投资将被延缓或减少，公司在手订单金额存在下降风险，可能会对公司经营造成不利影响。

　　2、新能源汽车市场需求波动风险

　　随着国内新能源汽车补贴政策逐步退坡，2019 年我国新能源汽车产销量同比出现双双下滑，市场需求正由政策驱动向市场驱动转型，同时叠加本轮疫情的影响，进一步延缓了行业内的新增固定资产投资，导致新能源汽车市场需求出现较大波动的风险。

　　报告期内，公司在新能源汽车领域实现的设备销售收入分别为 295.45 万元、 936.46 万元、2,041.39 万元和 903.60 万元，在新能源汽车领域实现的测试服务收入分别为 1,815.82 万元、2,138.42 万元、4,325.18 万元和 128.99 万元，2020 年以来市场需求下滑对公司在新能源汽车领域的业绩持续增长产生了显著的负面影响。新能源汽车产业的下降回调导致市场需求存在波动风险，进而影响新能源汽车厂商对测试设备、测试服务的市场需求，将会对公司在新能源汽车领域实现收入持续增长造成不利影响。

　　3、市场竞争加剧的风险

　　公司主营业务为汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制造、销售及提供相关测试服务，属于智能装备制造行业。总体而言，我国高端的汽车智能测试装备对外资企业依存度较高，目前阶段，公司主要的竞争对手是国外同行业公司及其在我国的独资或者合资公司，国内有实力的竞争对手较少。

　　目前公司主要产品及主营业务市场竞争格局较为稳定。智能制造装备行业作为高端装备制造业的重要组成部分，未来随着我国产业转型升级及经济结构调整的进一步推进，智能制造装备行业本身市场需求将持续快速发展。良好的市场前景一方面将吸引更多具有品牌优势、研发技术优势及资本优势的国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场;另一方面吸引部分国内厂商加大在技术、产品方面的投入，以期获得突破，公司面临市场竞争加剧的风险。

　　(三)经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　报告期内公司产品的直接材料占营业成本的比例较高，公司产品的主要原材料包括电气测控元件、仪器仪表、驱动电机、机械结构件、附属设备、传动导向和气动液压件等。如果未来主要原材料的市场供求、供应商销售策略发生较大变化，造成公司采购价格出现较大幅度的波动，可能对公司的原材料供应或产品成本产生重大不利影响，公司将会面临盈利水平下滑的风险。

　　2、产品质量风险

　　公司下游客户主要为知名品牌车企及汽车零部件供应商，下游客户通常对产品质量有较高要求。随着公司经营规模的持续扩大，客户对产品质量要求的不断提高，如果公司无法持续有效地完善相关质量控制制度和措施，公司产品质量未达客户要求，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　3、经营规模扩张的管理风险

　　报告期内公司生产经营规模迅速扩张，业绩增长较快。公司的快速发展在技术研发、市场开拓、资源整合等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平无法满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。

　　4、发行人主要经营场所为租赁且部分租赁房产存在产权瑕疵的风险

　　截至本招股说明书签署日，公司的主要经营场所均为向第三方租赁取得。如果租赁合同到期后，公司不能正常续租而产生搬迁费用及停产损失，或者租赁费用大幅上涨，将对公司的生产经营、净利润等造成不利影响。此外，部分租赁房产由于未办理房产证存在产权瑕疵。虽然公司对生产经营场地无特殊要求，周边可替代性强的相似房源较为充足，但如因租赁房产的产权问题导致公司不能正常使用上述瑕疵厂房，可能对公司的生产经营造成不利影响。

　　5、固定资产折旧年限较长的风险

　　公司固定资产主要为测试设备(测试服务用台架)及生产设备，公司根据具体设备的预计使用寿命制定折旧年限，其中测试设备(测试服务用台架)折旧年限为 10 年，生产设备折旧年限为 5 年，符合公司实际情况及行业惯例，但若公司测试设备(测试服务用台架)及生产设备未能达到预期可使用年限，将可能对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。

　　(四)财务风险

　　1、存货减值风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,286.37 万元、13,063.41 万元、 5,769.08 万元和 6,057.53 万元，占资产总额的比例分别为 43.71%、30.86%、11.81% 和 12.92%，主要包括原材料、在产品。

　　由于公司产品均为定制化非标设备，采取订单式生产，公司需按照客户要求及技术协议，提前安排相关原材料采购。项目实施中，测试设备的生产流程较为复杂、精度要求较高，涉及机械设计、电气工程及软件开发等多领域知识，除技改项目及备品备件销售外，测试设备生产周期通常较长;同时，由于公司交付的产品均为动力总成生产线下线检测设备，根据合同约定及商业惯例，检测设备需待客户整条生产线及检测设备调试完成或试运行一段时间后方可完成最终交付，但由于客户生产线整体布局需考虑多种因素，公司完成产品终验的时间具有一定的不确定性。因此，部分测试设备生产周期较长及最终交付时间不确定均可能导致公司存货存在减值的风险。

　　2、应收账款金额较大的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,998.69 万元、5,047.97 万元、 12,647.77 万元和 10,895.55 万元，占资产总额的比例分别为 8.05%、11.92%、25.89% 和 23.23%，公司应收账款金额较大。截至 2020 年 9 月末，公司各期末扣除质保金后应收账款账面余额回款率分别为 98.83%、70.99%、60.00%和 42.79%，随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，导致客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。

　　同时，考虑到应收账款变现与短期负债付现的时间性差异，特别是若应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形，应收账款无法收回，将会对公司流动性造成不利影响，公司将存在一定的流动性风险，对公司持续经营产生负面影响。

　　此外，下游汽车行业周期性波动可能造成汽车产销量下滑，在行业整体有所波动调整的情况下，客户会主动调整付款节奏，减慢付款节奏，因此可能存在客户的付款进度超过合同约定周期、付款及时性变差的情况，客户延期付款现象将导致公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存在超出合同规定付款周期，进而加大公司应收账款无法收回而发生坏账的风险。

　　报告期内，公司信用期内的应收账款余额和超过信用期的应收账款余额及其占应收账款总余额的比例情况如下表所示：

　　3、无形资产和商誉减值的风险

　　报告期内，公司因收购霍塔浩福构成非同一控制下企业合并，于购买日确认商誉 3,849.08 万元、无形资产 480.00 万元，无形资产包括三项软件著作权及一项实用新型专利。

　　公司对上述无形资产在预计未来受益期限内按直线法摊销并于报告期各期末对商誉进行减值测试，报告期内上述无形资产及商誉未发生减值。如果霍塔浩福未来经营情况未达预期，则将产生无形资产和商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　4、税收优惠政策变动的风险

　　发行人及下属子公司华依检测、霍塔浩福已被评为高新技术企业。根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，报告期内发行人均享受 15% 的优惠税率，华依检测、霍塔浩福于 2019 年至 2020 年 3 月享受 15%的优惠税率。

　　发行人子公司华依软件为符合《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业集团企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)规定条件的软件企业，于 2017-2018 年免征企业所得税，2019 年至 2020 年 3 月减半征收企业所得税。

　　如果未来国家税收优惠政策出现变化，或者发行人及其子公司未能获得税收优惠政策，致使公司税负上升，将会对公司业绩产生不利影响。

　　5、本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，因此预计公司本次发行后的净资产收益率将会有一定幅度的下降。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　6、公司存在累计未弥补亏损相关的风险

　　截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表的未分配利润为-703.20 万元，存在累计未弥补亏损，主要系 2020 年 1-3 月受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，上下游企业复工延迟，公司的正常生产、产品交付及验收受到负面影响，当期实现净利润为-976.08 万元。公司可能存在未来累计未分配利润为负、无法分红的风险。

　　7、经营活动现金流量波动的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,406.76 万元、1,055.06 万元、-1,704.66 万元和 1,572.46 万元。公司提供的产品主要为非标定制化设备，项目前期通常需垫付较高的营运资金，与销售业务回款进度不匹配，受各期公司实施项目所处阶段、预收款比例、设计要求及采购支付金额均有所不同的综合影响，各期现金流量净额存在较大波动。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,104.95 万元、2,688.86 万元、6,020.46 万元和-241.50 万元，外部融资金额规模较大，主要系满足公司测试服务配套试验室的建设支出等资金需求。

　　报告期内公司经营活动现金流量存在波动，基于公司的业务模式、投资建设需求情况，公司需要通过外部借款、股权融资等方式来满足资金需求。若未来公司受下游客户回款、自身经营支出等因素导致经营活动现金流量为负，且公司未能及时取得外部融资以满足资金需求，公司将面临短期流动性不足的风险。

　　8、流动性风险

　　截至 2020 年 3 月 31 日，公司未受限货币资金 1,172.74 万元，银行承兑汇票 338.00 万元，应收账款账面余额 11,893.96 万元;短期借款 7,818.00 万元，一年内到期的非流动负债 6,747.58 万元，应付账款 5,253.84 万元。

　　公司未受限货币资金、银行承兑汇票和应收账款余额合计金额为 13,404.70 万元，小于短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款的合计额 19,819.42 万元。若发行人应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形、导致应收账款无法收回，或发行人存货无法及时变现，银行的可使用授信额度减少或无法及时取得到账资金，公司将存在一定的流动性风险。

　　9、资产受限的风险

　　报告期内，为满足自身融资需要，发行人存在将部分资产进行抵押、质押担保的情形。截至 2020 年 3 月末，发行人质押、抵押借款中，以自身应收票据/ 应收款项融资、应收账款及固定资产进行质押、抵押的受限资产情况如下：

　　由上表可知，上述受限资产金额合计为 11,328.32 万元，受限资产金额较大。

　　如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。

　　10、对税收优惠和政府补助依赖的风险

　　2017 年-2019 年，发行人税收优惠与政府补助合计金额分别为 427.60 万元、 544.85 万元和 1,037.52 万元，占利润总额比例分别为 75.31%、62.72%和 23.67%。如未来公司无法持续承担或参与政府科技攻关项目，导致政府科研项目资金投入缩减甚至取消，或未来国家税收优惠政策出现变化，发行人及其子公司未能获得税收优惠政策，致使公司税负上升，将对公司盈利能力产生不利影响。

　　11、净利润季节性波动的风险

　　报告期内，公司主营业务收入存在一定的季节性特征，主要集中在下半年。公司客户一般为大型汽车生产厂商，预算审批、项目招标通常集中于上半年，执行预算管理制度、项目完工和终验收工作主要集中在下半年，且公司通常会在年底前加大客户走访及设备调试力度，保证设备顺利交付验收，所以收入确认表现出一定的季节性特征。而发行人的相关费用则在各个季度持续发生，因此公司净利润集中在下半年及第四季度体现，存在净利润季节性波动的风险。

　　12、偿债能力风险

　　2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司流动比率分别为 0.84 倍、0.72 倍、0.91 倍和 0.81 倍，速动比率分别为 0.25 倍、0.30 倍、0.69 倍和 0.58 倍，资产负债率分别为 90.45%、88.68%、65.50%和 66.12%。发行人流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要是因为公司作为非上市公司，融资渠道单一，主要通过银行借款、融资租赁及经营性负债等来满足资金需求。如果公司未来不能拓宽融资渠道、有效降低负债水平和改善资本结构，公司可能面临偿债能力不足的风险。

　　(五)募投项目风险

　　1、募投项目实施的风险

　　本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前市场环境及公司充足的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，外部环境出现重大变化，将导致募投项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。

　　2、募投项目新增产能的消化风险

　　由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，在公司募集资金投资项目投产过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目新增产能无法完全消化或实际效益与预计情形存在一定的差异。如果公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余，无法充分利用全部生产能力，增加费用负担，进而对募投项目的实际效益产生不利影响。

　　3、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险

　　根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加导致年折旧费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。

　　(六)发行失败的风险

　　若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限，或者存在其他影响发行的不利情形，发行人将存在发行失败的风险。