网上路演嘉宾介绍：

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事长兼总经理 吴佩芳 女士与投资者交流

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事兼董事会秘书 杨铠璘 女士与投资者交流

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 财务总监 白立杰 女士与投资者交流

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事兼副总经理 吴鹏 先生与投资者交流

中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 林郁松 先生与投资者交流

中信建投证券股份有限公司 资本市场部董事总经理 王敏 女士与投资者交流

中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 赵启 先生与投资者交流

天宜上佳 路演现场

　　【网上路演交流内容剪辑】

　　问 投资者：请介绍一下公司借款费用资本化金额的计算方法?

　　答 天宜上佳白立杰：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司董事、监事、高级管理人员任职资格?

　　答 天宜上佳杨铠璘：公司董事、监事、高级管理人员在任职前及任职期间均未发生《公司法》第147、149条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司借款费用资本化率的计算方法?

　　答 天宜上佳白立杰：为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司主要产品的工艺流程?

　　答 天宜上佳吴鹏：公司主要产品为粉末冶金闸片和合成闸片/闸瓦，其中：(1)粉末冶金闸片的主要工艺流程包括：配料、混料、压制、烧结、后续处理组装等。(2)合成闸片的主要工艺流程包括：喷砂、混料、压制固化、后续处理等。(3)合成闸瓦的主要工艺流程包括：喷砂/抛丸、喷胶、混料、压制、固化、后续处理等。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准?

　　答 天宜上佳白立杰：公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。谢谢!

　　问 投资者：请问公司最近几年利润总额情况如何?

　　答 天宜上佳白立杰：公司2016年度、2017年度、2018年度利润总额分别为227,411,667.48元、260,013,178.13元、308,194,475.35元，谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下非同一控制下企业合并的会计处理处理方法?

　　答 天宜上佳白立杰：公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

　　为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下报告期内公司前五大客户销售情况?

　　答 天宜上佳吴鹏：报告期内，公司客户主要集中为铁路总公司下属18个地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商，以及中国中车下属车辆制造企业。按单一口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为70.59%、71.85%、75.70%;按照客户同一控制口径，报告期内，公司向前五名客户合计销售占比分别为99.97%、99.85%和99.96%，客户集中度较高。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司的现金及现金等价物的确定标准?

　　答 天宜上佳白立杰：公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款;现金等价物包括本公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。谢谢。

　　问 投资者：请介绍一下公司金融工具的分类?

　　答 天宜上佳白立杰：公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产，包括初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。

　　公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;其他金融负债。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下募集资金投资项目的可行性?

　　答 天宜上佳吴佩芳：公司本次募集资金投资项目均紧密结合公司主营业务，符合国家及地方发展规划、产业政策，符合公司转型升级的长期发展战略，有利于丰富公司产品，巩固行业地位。募投项目具有良好的市场空间和市场前景，且公司的技术储备与研发实力为募投项目提供了有力的保障。本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司的创始股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否签订相关竞业禁止协议情况?

　　答 天宜上佳杨铠璘：截至目前，本公司的创始股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与原单位未签署竞业禁止协议、承诺或含有竞业禁止内容的协议，不存在违反与原单位的竞业禁止协议、承诺或相关协议的情形;发行人及其控股子公司已取得的专利、非专利技术等均不涉及该等人员在原单位的职务成果，不会导致发行人出现知识产权纠纷或争议。

　　问 投资者：请介绍一下公司的资产完整情况?

　　答 中信建投赵启：公司租赁或拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的使用权或所有权(其中公司目前生产经营场所为向北京市西郊农工商总公司支付管理费租赁使用)，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司资产完整、权属清晰，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下纳入合并范围的子公司基本情况?

　　答 天宜上佳白立杰：公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表，截至2018年12月31日，公司的主要子公司包括天宜上佳(天津)新材料有限公司和北京天仁道和新材料有限公司等。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司的业务独立情况?

　　答 中信建投王敏：公司主营业务为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的业务体系，面向市场独立经营，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争和显失公允的关联交易。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下报告期内合并范围的变化情况?

　　答 天宜上佳白立杰：2016-2018年，公司未发生非同一控制下或同一控制下的企业合并，也不存在不再纳入合并范围的主体。2016年8月18日，公司出资设立了北京天仁道和新材料有限公司1家全资子公司，成立时注册资本1,000万元。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下同一控制下企业合并的会计处理处理方法?

　　答 天宜上佳白立杰：合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司股东大会建立健全及运行情况?

　　答 中信建投林郁松：2016年5月24日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》，建立了规范的股东大会制度并规范了股东大会的运作机制。2018年12月18日，公司召开2018年第七次临时股东大会，对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行了修订与完善。

　　公司股东大会一直严格按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作。公司历次股东大会的召集、召开和表决程序等均符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作，切实维护了公司和股东的合法权益，所作决议合法、合规、真实、有效。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司董监高及核心技术人员上市后的薪酬安排?

　　答 天宜上佳杨铠璘：公司上市后将严格执行《中华人民共和国公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《薪酬管理制度》等相关法律、法规及公司规范性文件的规定，坚持薪酬与公司长远利益相结合原则;坚持按劳分配与权、责、利相结合原则;坚持薪酬与经营目标与业绩相挂钩原则;坚持激励与约束并存原则，合理制定董监高及核心技术人员薪酬，履行相关法律程序，进一步完善公司激励和约束机制，提升公司治理及经营管理水平。谢谢!

　　问 投资者：请简单介绍一下公司所处行业及主管部门?

　　答 天宜上佳吴鹏：公司所处行业为轨道交通装备行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012)，公司所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。公司所属行业在中国境内的主管部门包括国家铁路局和中国铁路总公司等。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下行业发展趋势?

　　答 天宜上佳吴鹏：(1)国产化趋势。随着我国具有完全自主知识产权的中国标准动车组“复兴号”的成功研制生产及运行，我国动车组牵引、制动、网络控制系统实现全面自主化，动车组零部件国产化程度大幅提高，开启动车组零部件的国产替代的新时代。

　　(2)新产品、新技术趋势。我国高铁的快速发展对制动装置中刹车材料的性能提出了更高的要求，行驶速度的提升要求摩擦材料能够在较宽的速度、温度范围内具有稳定的摩擦性能。从制动系统刹车材料发展现状和近几年的研发方向可看出，制动系统刹车材料的主要发展趋势是开发集优良导热性、稳定摩擦系数、耐高温抗冲击、耐磨减磨的闸片材料。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司账龄1年以上的应收账款的情况?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期内不存在由于产品质量纠纷而无法回款的应收款项。截至2018年12月31日，公司账龄1年以上的应收账款的账面余额为3,110.38万元，报告期内公司与上述客户一直保持着良好的合作关系，已多年向其提供产品，上述超过一年以上的应收款项为部分客户由于人员调动、预算付款额度用完、付款审批流程较长等原因，使得回款周期有所延长。截至目前，客户已根据其资金额度陆续安排回款，客户对上述款项均予以回复，对账结果经调节后不存在重大差异，相关的坏账准备计提充分。谢谢!

　　问 投资者：请分析一下公司的预付账款?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期各期末，公司预付款项余额分别为269.41万元、154.99万元和398.07万元，占流动资产的比例分别为0.28%、0.19%和0.51%，占比较小。报告期各期末，公司预付款项账龄主要在1年以内，预付款项中无预付持有公司5%以上表决权股份股东的款项。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下行业主要进入壁垒?

　　答 天宜上佳吴鹏：公司产品为动车组、机车、城轨车辆制动系统关键部件，产品的安全性及稳定性要求高，行业具有较高的技术、资质和客户壁垒。谢谢!

　　问 投资者：请分析一下公司的其他应收款?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2,916.33万元、388.25万元和1,701.01万元，占流动资产的比例分别为3.02%、0.47%和2.20%。

　　报告期内，公司其他应收款规模和占比较低，主要系押金及保证金、对关联方应收款项、代扣个人社保及公积金、代垫租金和上市费用等。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订相关协议等情况?

　　答 天宜上佳杨铠璘：截至目前，本公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了劳动合同、保密协议。截至目前，上述合同、协议均履行正常，不存在违约情形。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况?

　　答 天宜上佳杨铠璘：天宜上佳自整体变更设立股份有限公司以来，不存在经常性的向关联方采购或向关联方销售商品或服务的情况。天宜上佳在资产、业务、机构、财务、人员等方面具有独立性。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司主要产品收入情况?

　　答 天宜上佳吴鹏：报告期内，公司主营业务收入分别为46,828.91万元、50,642.12万元、55,781.56万元，其中粉末冶金闸片收入分别为46,404.04万元、49,716.20万元、55,322.26万元，合成闸片/闸瓦收入分别为424.87万元、925.92万元、459.30万元。公司主要收入来源于粉末冶金闸片产品，占主营业务收入比例分别为99.09%、98.17%、99.18%。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司的长期待摊费用情况?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为440.36万元、263.49万元和500.53万元，占非流动资产的比例分别为4.72%、0.92%和0.86%，占比较小。报告期内，公司长期待摊费用包括保密费、装修费、房屋租金、职工借款利息和电网电力管道租赁费，其中报告期内，公司保密费系公司向设备供应商、主要原材料供应商支付的保密费用。报告期内，职工借款利息系向职工借款的本金与公允价值的差额。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下本次发行前股东间的关联关系及持股比例?

　　答 天宜上佳杨铠璘：本次发行前，本次发行前各股东之间的关联关系情况如下：

　　1、吴佩芳、释加才让与久太方合

　　久太方合系公司管理团队及核心员工出资设立的有限合伙企业，吴佩芳和释加才让分别作为其普通合伙人、有限合伙人，出资比例分别为48.20%、3.84%。同时，久太方合的有限合伙人杨铠璘系吴佩芳之女，持有久太方合2.88%的出资份额。吴佩芳、久太方合、释加才让三方界定为一致行动关系。

　　2、金慧丰投资与金慧丰皓盈、鑫彗凯晖

　　金慧丰投资为金慧丰皓盈的普通合伙人，且持有金慧丰皓盈4.55%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰投资的委派代表。

　　鑫彗凯晖的执行事务合伙人为北京红舟鑫汇投资管理有限公司，北京红舟鑫汇投资管理有限公司的控股股东为金慧丰投资，鑫彗凯晖委托金慧丰投资担任其基金管理人。同时，鑫彗凯晖的出资人北京帕冉工程咨询有限公司、楼艳青同时为金慧丰皓盈的出资人。鑫彗凯晖的出资人北京帕冉工程咨询有限公司的股东与金慧丰投资的股东存在部分重合。

　　3、睿泽产业基金与茅台建信

　　睿泽产业基金和茅台建信的出资合伙人存在部分重合。

　　4、陈卿与段仚

　　陈卿系段仚的外甥之配偶;久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。

　　5、北汽产投与景德镇安鹏

　　北汽产投直接持有景德镇安鹏44.90%的出资份额，并通过其全资子公司深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司间接持有0.10%的出资份额，同时景德镇安鹏的执行事务合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司。

　　6、金锦联城与力鼎凯得

　　金锦联城为力鼎凯得的有限合伙人，认缴出资份额为3.98%。

　　7、前海投资与松禾成长

　　前海投资为松禾成长的有限合伙人，认缴出资份额为8.35%。

　　8、陆石昱航与启赋安泰

　　陆石昱航有限合伙人南昌市鼎沃投资管理中心(有限合伙)的出资人南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司系启赋安泰的有限合伙人。

　　9、松禾成长与金锦联城

　　松禾成长及金锦联城均存在张家港市金茂创业投资有限公司作为出资人，张家港市金茂创业投资有限公司对松禾成长及金锦联城的出资份额分别为1.95%、25.27%。

　　问 投资者：请介绍一下公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务?

　　答 天宜上佳杨铠璘：天宜上佳系由天宜有限整体变更设立而来，继承了天宜有限的主营业务和主要资产。天宜上佳整体变更设立时，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司的其他非流动资产?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为2,953.90万元、5,833.82万元和7,313.50万元，占非流动资产的比例分别为31.66%、20.27%和12.51%，系预付工程及设备款。报告期内，公司其他非流动资产金额逐年增加，主要原因系公司因生产经营需要以及房山区窦店镇、天津市武清区生产基地的建设，加大了对固定资产、在建工程等长期资产的投入，预付的工程及设备款增加。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司应交税费的情况?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期各期末，天宜上佳应交税费金额分别为1,868.79万元、325.72万元及322.96万元，其中2016年应交税费金额较大，主要系代扣2016年年终奖个人所得税尚未缴纳所致。因2017年春节时间较早，天宜上佳于2016年末即对当年的年终奖进行了发放并代扣了对应的个人所得税，而2017年及2018年的年终奖均在次年一月发放。此外个人所得税为支付当月代扣，支付所得的月度终了后15日内再向税务机关申报缴纳，因此2016年底产生了较高的应交个人所得税余额。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司营业收入构成情况?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期各期，公司实现主营业务收入分别为46,828.91万元、50,642.12万元和55,781.56万元，占营业收入的比例分别为99.97%、99.86%和99.99%。公司主营业务突出，其他业务收入占比很低，主要为材料、设备代购收入等。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司销量增幅最大的产品情况?

　　答 天宜上佳吴鹏：公司应用于时速350公里“复兴号”中国标准动车组的粉末冶金闸片TS588A/32，随着“复兴号”动车组的大面积推广，报告期内产销量大幅增加，报告期各期销量分别为0.31万片、2.08万片和6.06万片，2017年销售量同比增长572%，2018年销售量同比增长191%，是公司销量增幅最大的产品。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司主营业务收入按产品分类的情况?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期内，公司主营业务收入主要来源于粉末冶金闸片，其收入金额分别为46,404.04万元、49,716.20万元和55,322.26万元，产品覆盖国内时速200-250公里、300-350公里不同动车组车型，其所贡献收入占比均在同期主营业务收入的98%以上，为公司业务发展的核心。公司合成闸片/闸瓦产品主要应用于国内时速200公里以下的铁路机车、城市轨道(含地铁)。报告期内，其产品收入分别为424.87万元、925.92万元和459.30万元，收入有所波动，主要系城轨闸片更换周期较长，需求量不稳定所致。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司营业成本及其构成情况?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期内，公司的营业成本随公司业务规模的扩大而增长，与公司的营业收入规模基本匹配。报告期各期，公司营业成本分别为12,027.69万元、13,630.29万元和13,885.09万元，其中主营业务成本占营业成本的比重均在99%以上，其他业务成本占比较小。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司CRCC认证证书取得情况?

　　答 天宜上佳吴鹏：公司共持有6张CRCC颁发的正式《铁路产品认证证书》(包括5张动车组闸片和1张机车合成闸片)，产品覆盖国内时速200-250公里、300-350公里的18个动车组车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。此外，公司还取得1张动车组闸片试用证书。谢谢!

　　问 投资者：请分析一下公司报告期内的回款情况?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为97.13%、87.57%和99.26%，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的金额同比增长率及变动幅度整体匹配性较好。2017年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例较上年度下降9.56%，主要系客户以票据结算方式较上年度增加所致。2018年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例较上年度增加11.69%，主要系为了提高资金经营效率，公司加强了对客户应收账款的催收管理，使得回款金额增加所致。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求?

　　答 天宜上佳白立杰：公司未来可预见的重大资本性支出主要包括：

　　1、本次发行股票募集资金拟投资的“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”、“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”和“营销与服务网络建设项目”。

　　2、公司已经开始建设并将继续投入资金的项目包括“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目”和“武清厂区建设项目”。

　　截至目前，除前述投资项目以外，公司暂无其他可预见的重大资本性支出计划。

　　问 投资者：请介绍一下监事最近两年内变动情况?

　　答 天宜上佳杨铠璘：因沙建东个人原因辞去监事职务，公司于2018年1月13日召开2018年第一次临时股东大会选举杨丽敏女士为公司监事。

　　因于然个人原因辞去监事职务，公司于2018年6月9日召开2018年第四次临时股东大会选举刘洋为公司监事。因刘洋个人原因辞去监事职务，公司于2018年12月18日召开2018年第七次临时股东大会，选举魏然为公司监事。

　　2019年5月24日，公司召开2019年第四次临时股东大会选举杨丽敏、魏然为公司监事，与职工代表大会选举的田浩共同组成第二届监事会。

　　公司上述监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。谢谢!

　　问 投资者：请问贵公司每股发行价格是多少?

　　答 天宜上佳杨铠璘：本次每股发行价格为20.37元/股。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下报告期内为实现战略目标已采取的措施?

　　答 天宜上佳吴佩芳：报告期内，公司主要采取的措施包括：(1)技术创新和产品开发取得新突破;(2)打造时速350公里、250公里、160公里“复兴号”闸片产品梯度;(3)打造智能制造示范生产线，加强巩固公司市场地位;(4)建设对外开放、国内一流的高速列车制动动力检测试验平台。谢谢!

　　问 投资者：请问贵公司如何确定每股发行价格?

　　答 天宜上佳杨铠璘：本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构(主承销商)根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。谢谢!

　　问 投资者：请简要介绍一下公司的偶发性关联交易有哪些?

　　答 中信建投林郁松：报告期内，公司的偶发性关联交易包括向关联公司采购设备、接受关联方担保、关联方资金拆借、关联方为职工借款提供的担保、关联方补偿等内容。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司采购模式?

　　答 天宜上佳吴鹏：公司采购部负责供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。公司采购部门依照《采购控制程序》并结合生产部每月下发的生产计划，从《合格供方名录》中选择供应商，并拟定《采购计划》报公司内部审批，审批通过后，与合格供应商签订采购合同。公司原材料采购价格通过比价、询价等方式确定。采购部对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。到厂的货物需进行入厂检验。质检部根据《产品的监视和测量控制程序》对物料进行检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。

　　在供应商管理方面，公司每年需对合格供应商进行不少于一次评审，并出具供方评审记录，对供方进行有效控制与监控以保证货物质量，对于评审不合格的供方不得再列位合格供方，公司不再采购其产品。谢谢!

　　问 投资者：请问贵公司发行市盈率是多少?

　　答 天宜上佳杨铠璘：本次发行市盈率为35.32倍(每股发行价格除以每股收益，每股收益按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司未来发展计划?

　　答 天宜上佳吴佩芳：公司未来发展计划主要包括:

　　(1)研发创新规划。公司未来将持续加大科技研发投入，在高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品加大投入力度。同时，针对未来高铁、地铁、民航、汽车等各应用领域，公司将加大开展碳纤维复合材料、陶瓷基复合材料和高分子复合材料等新材料的研究开发力度，为进入相关市场打好技术基础。

　　(2)项目建设规划。公司将依托全资子公司天仁道和重点发展时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目，实现制动闸片的高端化、智能化、产业化生产，满足国内及世界范围内普通铁路、城市轨道交通升级换代的迅猛发展需求。此外，公司将依托全资子公司天津天宜重点发展轨道交通机车车辆配套的合成闸片/闸瓦产品，以迅速扩大合成闸片/闸瓦产品生产规模，实现规模化发展，丰富并完善公司产品体系，进一步扩大公司在合成闸片/闸瓦产品领域的市场份额。

　　(3)营销与服务网络规划。公司将利用募集资金投入营销与服务网络建设项目。通过加强销售与服务网络，拓展“制造服务”商业模式，在提高区域市场销售额的同时，为客户搭建完善的后续配套服务体系，实现“业务服务属地化”，真正为客户提供随时随地的精准、有效服务，促进公司由生产型制造商向“生产 服务型”制造商转型，巩固和提升市场占有率和品牌地位，增强核心竞争力。

　　(4)人力资源计划。根据公司战略发展规划，公司将通过各种有效的方式吸引优秀人才，优化人才结构，形成一支专业、创新型人才队伍。完善人力资源管理体制，实现公司的可持续发展。

　　(5)融资计划。公司将在合理控制经营风险和财务风险的前提下，根据公司发展战略规划，拟定募集资金使用方案。充分利用资本市场融资平台，拓宽融资渠道，通过合理选择银行贷款等间接融资途径和股权、债券等直接融资方式不断优化筹资组合，以降低融资成本，提高资金的使用效率，控制财务风险，优化资本结构，促进公司持续稳健发展，实现股东价值最大化。谢谢!

　　问 投资者：请问贵公司本次发行的发行对象?

　　答 天宜上佳杨铠璘：(1)本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。(2)本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。(3)本次可参与网上发行的投资者为：在2019年7月10日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》规定的投资者。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司的销售费用情况?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期各期，公司销售费用分别为2,171.32万元、2,457.72万元和2,926.65万元，占营业收入的比例分别为4.64%、4.85%和5.25%，呈现增长趋势。报告期内，公司销售费用主要包括工资薪酬、中介服务费、运杂费、业务招待费、差旅费、业务宣传费等。

　　2017年，公司销售费用较2016年增加286.40万元，增幅为13.19%，主要原因系随着业务规模的扩张，增加了销售人员，业务招待费也有所增加。2018年，公司销售费用较2017年增加468.93万元，增幅为19.08%，主要原因系公司业绩增长情况良好，销售人员薪酬水平有所提升，同时因公司参加的招投标项目较多导致中介服务费增加174.60万元。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下独立董事制度的建立健全及运行情况?

　　答 中信建投林郁松：根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，2018年12月18日，公司召开2018年第七次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，对公司独立董事的任职条件、提名、选举和更换以及独立董事的职责等内容作了相关的规定。

　　自公司独立董事制度建立以来，独立董事均严格依照有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立履职、勤勉尽责，通过不定期听取各项汇报，及时并深入了解公司战略发展、日常经营、重大投资等各项情况，积极参与公司决策，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司的管理费用情况?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期各期，公司管理费用分别为6,279.16万元、5,153.98万元和4,901.88万元，占营业收入的比例分别为13.40%、10.16%和8.79%，呈现下降趋势。报告期内，公司管理费用主要包括职工薪酬、房租及水电费、业务招待费、折旧及摊销、办公费、聘请中介机构费用、差旅及交通费等。

　　2017年，公司管理费用较2016年减少1,125.18万元，降幅为17.92%，主要系2016年公司因改制及引进投资者支付中介费用金额较大所致。2018年，公司管理费用较2017年减少252.10万元，降幅为4.89%，主要系管理层未完成年度经营目标，扣减奖金所致。谢谢!

　　问 投资者：请问贵公司发行前每股净资产是多少?

　　答 天宜上佳杨铠璘：公司发行前每股净资产是3.07元(以2018年12月31日经审计的净资产除以发行前股本计算，不含少数股东权益)。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司员工岗位分配的原则

　　答 天宜上佳杨铠璘：公司分配员工岗位根据公司生产经营情况及科研管理水平，结合公司未来发展战略需求、员工专业及素质情况，综合确定公司职能部门及岗位的设置。公司部门及岗位设置坚持效率优先、科学协作的原则。效率优先表明公司岗位分配以提升工作效率、降低工作成本、增加公司经营效益为目的。科学协作是指公司部门及岗位设置需要具有科学性、系统性。科学性是指公司部门及岗位设置要符合公司业务发展现状，并与公司未来的战略规划布局相契合。系统性是指公司部门及岗位设置要满足公司全部的生产经营运转需求，部门及岗位设置避免出现职能重叠、空缺、模糊的情况。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司研发费用的情况?

　　答 天宜上佳白立杰：报告期各期，公司研发费用分别为2,436.61万元、3,578.57万元和3,223.45万元，占营业收入的比例分别为5.20%、7.06%和5.78%。公司一直以来高度重视产品研发和技术升级，研发投入维持在较高水平。报告期内，公司研发费用均计入当期费用，不存在资本化的情形。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下报告期内公司主要供应商情况?

　　答 天宜上佳吴鹏：答：报告期各期，公司原材料采购较集中，公司向前五名原材料供应商合计采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为88.26%、79.56%和80.26%，占比较高，但不存在向单个供应商采购金额超过采购总额50%的情况。以2018年为例，公司前五大供应商分别为南皮县旭日铁路配件有限公司、有研粉末新材料股份有限公司、天津晟宇汽车零部件有限公司、成都若克科技有限公司、上海维通电气自动化工程有限公司，合计采购金额为8042.74万元，占采购总金额的80.26%。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司报告期内缴纳税收滞纳金的情况?

　　答 天宜上佳白立杰：2016年，公司滞纳金支出39.96万元，主要系所得税滞纳金。报告期内，公司其他滞纳金支出系缴纳的个税、土地使用税、社保和电费滞纳金。2016年，公司滞纳金支出为39.96万元，其中所得税滞纳金金额为38.69万元，主要系公司股改需出具2014年至2016年1-2月两年一期的审计报告，公司聘请中审众环为公司进行审计。审定后，中审众环对天宜上佳原始账务处理进行审计调整，主要调整包括：2014年7月，天宜有限减资，减少各股东合计所持的4,988万元知识产权出资，冲销无形资产在企业账务原摊销金额1,247.00万元，相应调增了2014年度的应纳税所得额等。天宜上佳按照审定后的应纳税所得额，需补缴企业所得税223.66万元，并缴纳对应的滞纳金38.69万元，上述支付所得税滞纳金事项不属于重大税收违法违规行为。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下董事会秘书制度的建立健全及运行情况?

　　答 中信建投林郁松：公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，建立了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、职责、权利和义务等、培训和考核内容作了相关的规定。自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书认真按照《公司章程》《董事会秘书工作细则》有关规定筹备公司股东大会和董事会会议，以及组织与上市相关的各项工作并积极配合公司独立董事履行相关职责。谢谢!

　　问 投资者：请问贵公司本次发行预计募集资金的总额?

　　答 天宜上佳杨铠璘：公司本次发行预计募集资金的总额97,531.56万元。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司发行后的股利分配原则?

　　答 中信建投赵启：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司的控股股东及实际控制人?

　　答 天宜上佳杨铠璘：天宜上佳自设立至今，吴佩芳女士一直为公司的控股股东、实际控制人。截至目前，吴佩芳女士直接持有公司31.19%的股份。久太方合持有公司4.16%的股份，吴佩芳担任久太方合普通合伙人且持有其48.20%的出资份额。谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下报告期内公司产品价格情况?

　　答 天宜上佳吴鹏：答：制动闸片属于列车制动系统的核心技术和关键零部件，关系着列车的运行安全，要求产品性能稳定，质量有保障。因此，相关主管部门及客户十分关注产品质量安全和供货安全。报告期内，公司产品价格总体上较稳定。谢谢!

　　问 投资者：请问公司最近几年资产总计是多少?

　　答 天宜上佳白立杰：公司2016年末、2017年末、2018年末资产总计分别为1,060,139,177.50元、1,113,451,585.57元、1,358,065,403.31元，谢谢!

　　问 投资者：请问公司最近几年营业收入情况如何?

　　答 天宜上佳白立杰：公司2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别为468,421,794.18元、507,134,038.39元、557,896,178.76元，谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下本次募集资金投资项目的备案情况

　　答 天宜上佳吴佩芳：年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目备案号为“津武审批投资备[2019]276号”、时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目备案号为“京房经信委备[2019]011号”，营销与服务网络建设项目不需要备案，谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下公司关联交易的制度规定?

　　答 中信建投林郁松：公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中规定了关联交易的决策权限和回避制度等事项，《关联交易管理制度》对关联人和关联交易、关联交易定价原则、关联交易的决策权限、审议程序等作出了进一步规定。谢谢!

　　问 投资者：请问贵公司本次发行预计募集资金的净额?

　　答 天宜上佳杨铠璘：公司本次发行预计募集资金的净额86,755.94万元。谢谢!

　　问 投资者：请问公司最近几年筹资活动产生的现金流量净额情况如何?

　　答 天宜上佳白立杰：公司2016年度、2017年度、2018年度筹资活动产生的现金流量净额分别为584,847,455.46、-151,896,378.84、-78,994,778.57元，谢谢!

　　问 投资者：请介绍一下财务报表编制基础?

　　答 天宜上佳白立杰：公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。谢谢!