中国上市公司网讯 9月5日，武汉恒立工程钻具股份有限公司(以下简称“恒立钻具”或公司)首发申请获北交所通过，公司将登陆北交所上市。

　　据悉，恒立钻具本次拟向不特定合格投资者公开发行不高于1,400万股(不含行使超额配售选择权所发新股)，占发行后总股本的比例不低于25%。公司本次募集资金投资额22,400.00万元，主要用于工程破岩工具生产基地建设项目、工程钻具生产基地研发试制中心项目、补充流动资金。拟于北交所上市，保荐机构为长江证券。

　　公开资料显示，恒立钻具主营业务是工程破岩工具的研发、设计、生产和销售，同时为客户提供刀具选型、定制化生产及售后维修等一体化服务，满足客户因地质环境和装备机型的不同而对工程破岩工具提出的差异化需求。

　　自设立以来，公司一直致力于工程破岩工具产品的技术研发，建立了高效的研发体系，具备相应的持续创新能力和突破关键核心技术的实力，公司在技术储备的基础上持续投入研发，并以实现工程破岩工具国产化为己任，秉承“创新驱动、市场引领、客户满意”的宗旨和“恒者永立”的发展理念，以产品和技术的创新推动公司发展。

审议会议提出问询的主要问题

　　1.关于改制确认以及股份代持。根据申报文件，发行人存在以下情况：(1)中石化石油机械股份有限公司(即江钻股份更名后的全称)于 2022 年 1 月 25 日出具确认函，因拟改制的钻具有限的资产规模有限，实际执行中对初步方案的调整符合江钻股份的决策权限并获得中石化集团认可;江钻股份认可钻具有限的改制程序合法合规，改制结果合法有效。(2)根据《招商银行贷记通知》，2006 年 11 月 24 日，付款人余立新向收款人上海隆泰分别汇款 950,000.00 元、235,700.00 元(合计 1,185,700.00 元)，付款摘要栏显示“股权交易”，经余立新和杜蘅确认，余立新支付的上述款项中有部分款项系代杜蘅垫付的股权转让款，杜蘅已将垫付款项归还给余立新。(3)2012 年 5 月，钻具有限第四次股权转让，宛青山和丘英明从公司退出，各自持有的 1.125%和 2.625%的股权分别由崔定金和余立新受让，因本次股权转让的标的股权本来就登记在受让方的名下，故此次股权转让不需到工商部门办理变更登记。(4)2015 年 8 月，钻具有限第一次增资，通过不等比增资，显名股东与隐名股东的持股比例达到当时的全体股东共同确认的比例，从而实现了隐名股东实名化。(5)2015 年 8 月，钻具有限第五次股权转让，崔定金将其持有的公司 1.875%的股权(共计 30 万元出资)转让给职东文，将其持有的公司 2.1875%的股权(共计 35 万元出资)转让给诸珊梅。

　　请发行人说明：(1)前述“《确认函》中已确认因拟改制的钻具有限的资产规模有限，在实际执行中对初步方案的调整获得了中石化集团认可”中，中石化集团具体的认可方式，是否有文件依据及文件具体内容。(2)江钻股份是否属于钻具有限改制的主管部门，其出具的确认函是否需要获得江汉石油管理局及中石化集团的批复或确认。(3)参与改制的职工股权比例及股权(解)代持情况是否获得钻具有限改制主管部门的批复或确认。(4)就 2006 年 11 月 24 日，付款人余立新代杜蘅向收款人上海隆泰杜蘅支付的股权交易款，杜蘅何时以何种方式将垫付款项归还给余立新，该次转让中是否存在股权代持情形或其他利益安排。(5)2012 年 5 月钻具有限第四次股权转让及 2015 年 8 月钻具有限第五次股权转让的股权转让价款支付方式及具体支付情况。(6)2015 年 8 月，钻具有限第一次增资中如何通过不等比增资的方式，实现了隐名股东实名化，本次钻具有限股东解代持方式是否合法合规，股东在本次增资中是否全面履行出资义务，是否存在虚假出资，抽逃出资等情形。

　　请保荐机构、发行人律师发表明确意见，详细说明核查过程、核查方式、相应的证据资料以及核查结论，并说明核查方式以及核查证据是否足以支持核查结论。

　　2.关于财务内控。根据申报文件，(1)发行人对申报期财务报表进行追溯调整，其中对 2020、2019 年净利润影响分别为 14.07%,- 48.42%，调整金额占比较大。(2)发行人与关联方存在频繁资金拆借行为，且在 2019 年和 2020 年与关联方进行资金拆借时，存在资金转账操作失误的情况。(3)报告期内发行人存在使用个人卡、存货账实差异、票据违规、资金占用、第三方回款等财务内控不规范情形。请发行人补充说明：(1)上述调整对申报财务数据的实质性影响，是否触发相关处罚。(2)发行人内控是否存在重大缺陷，内容整改及落实情况;发行人财务内控的规范性和有效性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　北京证券交易所

　　2022 年 9 月 5 日