中国上市公司网讯 11月23日，昆山佳合纸制品科技股份有限公司(以下简称“佳合科技”或公司)首发申请获北交所通过，公司将登陆北交所上市。

　　据悉，佳合科技本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于1,457万股且不超过1,630万股(未考虑超额配售选择权的情况下);不超过 1,874.5 万股(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)。公司本次募集资金投入额11,656万元，主要用于广德佳联包装科技有限公司纸制品胶印、柔印项目;补充流动资金。

　　公开资料显示，佳合科技的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，公司为客户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。

　　公司业务链涵盖包装设计、新产品研发、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优化、产品配送、客户端包装方案的解决等各个环节，公司已与沃尔玛、家得宝、劳氏、塔吉特、百思买等国内外知名品牌建立了稳定的业务合作关系，得到了客户的广泛认可。

　　公司是江苏省高新技术企业，属于区域性竞争力较强的印刷包装企业，2016年获得“昆山市科技研发机构”称号，2018年被认定为昆山市企业技术中心，2020年被认定为苏州市企业技术中心，2022年被认定为昆山市创新型中小企业，已经通过GMI认证、G7认证、ISTA实验室认证、FSC认证、ISO9001、ISO14001、ISO45001管理体系认证。公司已有30项实用新型专利，4项计算机软件著作权。公司致力于印刷包装产品应用领域不断研发和创新，以满足客户对瓦楞包装产品的外观及功能性要求。

审议会议提出问询的主要问题

　　1.关于毛利率。根据申报文件，报告期内发行人毛利率逐年下滑。请发行人说明下滑的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。

　　2.关于研发支出。根据申报文件，(1)报告期内，发行人研发费用金额分别为 345.07 万元、379.94 万元、505.82 万元、289.49 万元，发行人研发费用占当期营业收入的比例分别为 1.13%、0.99%、 1.30%、1.68%。报告期内，发行人研发支出金额分别为 796.54 万元、1,069.39 万元、1,026.87 万元、495.54 万元，发行人研发支出占当期营业收入的比例分别为 2.62%、2.79%、2.63%、2.88%。(2)昆山佳合的研发分为研究及试制阶段，由于试制阶段可能形成产品赠与客户或部分销售，基于“收入成本匹配性”考虑，昆山佳合将试制阶段的领料及人工结转至生产成本。而控股子公司常熟佳合主要定位于保障公司纸板供应的稳定性及相对成熟水印产品的生产职能，无相关研发投入。

　　请发行人进一步说明：(1)昆山佳合将试制阶段的支出认定为研发支出的合理性，是否存在将生产成本归集为研发支出的情形。(2)昆山佳合将新产品试制阶段的领料及人工结转至生产成本是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。(3)在研发费用与研发支出不一致的情况下，税务等相关部门是否认可昆山佳合报告期研发支出满足高新技术企业认定的条件，昆山佳合是否存在被取消高新技术企业资格的风险。(4)常熟佳合无相关研发投入的原因及合理性，相关信息披露是否准确。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　3. 关于发行人与实际控制人共同投资。根据申报材料：(1)2017 年 12 月，发行人出资设立子公司常熟佳合，2018 年 2 月，常熟佳合注册资本由 2,000 万元增至 5,000 万元，其中发行人出资 1,050 万元，新增股东常合源出资 1,950 万元。(2)发行人实际控制人陈玉传、张毅、段晓勇为常合源的合伙人，分别持有常合源10.26%、7.69% 和 5.13%出资份额，其中陈玉传担任常合源执行事务合伙人。(3)为规范共同投资情况，发行人拟收购陈玉传、张毅、段晓勇通过常合源间接持有的常熟佳合 9%股权，转让价格为每股 1.30 元，转让价款合计 585 万元，上述股权转让目前正在办理工商手续，转让完成后，发行人持有常熟佳合 70%股权。(4)2022 年 10 月 26 日，陈玉传、张毅、段晓勇已退出常合源，常合源取得昆山市行政审批局换发的营业执照。

　　请发行人补充说明：(1)发行人收购常熟佳合 9%股权的协议签署情况、价款支付情况以及办理工商变更登记的进展，尚未办理完毕工商变更登记的原因以及是否存在实质障碍，前述股权转让是否真实、有效，是否存在委托持股或其他利益安排,以及目前相关股权转让手续是否已办理完毕。(2)陈玉传、张毅、段晓勇退出常合源的方式、定价依据及退出价款支付情况，退出方式是否合法、合规、真实、有效，是否存在委托持股或其他利益安排。(3)常合源目前的合伙人所持常合源的出资份额是否为真实持有，是否存在代发行人或发行人实际控制人持股的情况，是否存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

　　北京证券交易所

　　2022 年 11 月 23 日