导读：中国上市公司网主办的第八届中国上市公司诚信高峰论坛在北京国际饭店成功举办。论坛以“大道至简，优势互补”为主题，旨在讨论上市公司诚信经营、撑起中国脊梁，政企携手、共创新时代。

　　著名经济学家和资本市场专家刘李胜教授莅临现场，并以《上市公司质量提升与危机管理》为主题做了精彩的演讲。刘李胜表示，之所以把这两个问题联系起来，是因为这两个问题本身具有内在的密切联系，上市公司质量也包含危机管理能力。

　　2019年9月8日，由中国上市公司网主办的第八届中国上市公司诚信高峰论坛在北京国际饭店成功举办。论坛以“大道至简，优势互补”为主题，旨在讨论上市公司诚信经营、撑起中国脊梁，政企携手、共创新时代。

　　著名经济学家和资本市场专家刘李胜教授莅临现场，并以《上市公司质量提升与危机管理》为主题做了精彩的演讲。刘李胜表示，之所以把这两个问题联系起来，是因为这两个问题本身具有内在的密切联系，上市公司质量也包含危机管理能力。

　　我们看到，许多上市公司目前进入了多事之秋。有的因财务信息造假，信息披露违法违规被查处;有的经营管理出现严重问题，可能过度扩张，造成巨额亏损，资金链断裂，财务陷入危机之中;有的因一连串或综合性的问题，导致股价大跌，面值低于一元人民币，触发退市规则。还有一些上市公司因长期公司治理薄弱，内部控制失效，存在大股东占用上市公司资金，违规担保，恶意投资失败，掏空上市公司等违法行为而受到调查和处罚，等等，还有各种各样的个性问题。重视和解决这些问题具有现实的紧迫性。

　　同时，提升上市公司质量，又是一个老大难的问题。说它老，是因为几十年来各方面都一直在强调，但解决得并不是很理想。上市公司质量和质地的现状就是这个样子，不可能拔苗助长。说它大，是因为上市公司的质量是资本市场的基石，它决定着资本市场的整体结构、功能、市值和和运作效率。离开上市公司质量提升，谈资本市场价值就是无源之水，无本之木，甚至它关乎整个国民经济、金融体系的稳健和质量。说它难，很明显，它牵涉面很广，涉及的问题层次深，包括文化理念、指导思想、制度建设、人员素质、外部环境，以及具体执行等各个方面，很难通过某一个方面，某一个机构，某一段时间，单兵独进、一劳永逸地解决。提高上市公司质量永远走在路上。

　　关于上市公司总体质量现状和存在的各种问题，已经有许多的研究，大家讲的已经比较多了。在这里着重就如何提高上市公司质量和进行危机管理，提出一些思考中的不成熟的意见和建议。

　　第一，需要切实抓好全体股东、特别是大股东、实际控制人和董、监、高人员的素质建设。把好上市公司的入口，提高拟上市公司质量，首先要从抓好这些人的素质开始。这里控制上市公司决策权和负责董事会运作的人，对上市公司质量和发展具有决定性的意义。上市公司和拟上市公司的党委、支部要管好上市公司的党员股东和党员管理者。现在出现的问题，哪一个不是大股东、实际控制人、董监高人员的问题呢?有的大股东同时兼任董事长职位，身居高位，光环重叠，却干着严重的违法和乱纪行为，这说明了什么问题?所以，这不仅仅是个市场决定的问题，而需要全面的审查、甄别、教育、整顿上市公司的大股东、实际控制人和高级管理人员，让他们接受严格的教育，定期对自己的信用证、学历证、健康证和对党内遵纪守法等状况予以充分的信息披露，以便取信于广大投资人、监管机构、交易所和债权人，以保证上市公司领导权始终掌握在遵纪守法的好人、相关行业的企业家、科学家、管理家手里。这里，要再一次提到诚信问题。诚信不是空洞的口号，它有具体的内容，按照国外的研究，诚信至少包括三个要素：诚实、负责、能力。首先，人应当是个正派的人，诚实的人，有良知的人;第二，要勇于负责，有强烈的事业心，有报效国家的理想，不只是为了个人、家族和小圈子谋福利。最初创业和上市时可能是这样的，但当上了上市公司的大股东、实际控制人、董事长，就要有为国家，为民族，为人民，为整个人类服务的胸怀和意识。第三，必须有能力，能干成事情。具备了前两个条件，但没有本事，干不成事情，干不好事情，也是白搭。说忠诚大于能力，这句话应当是有条件的，愿干事，肯干事，干成事，需要三者统一起来，否则就是拿上市公司练手，这种练手实质上就是玩忽职守，对投资人不负责任。现在许多上市公司的决策者对新的投资领域缺乏系统性的专业知识和投融资管理经验，这些又很难在个人一生的直接经验中取得。很难想象，投资人和商业银行怎么敢把巨额的资金交到这样一批人手里管理啊!

　　第二，需要通过外部手术解决上市公司治理结构和内部控制问题。我们喊了这么多年，要提高公司治理水平和内控水平，可一个病人怎么能够自己给自己动手，开刀做手术呢?不要说病人，就连大夫也不能自我手术，这就是大家说的“大夫效应”。许多上市公司，开始时是家族创业，夫妻创业，父子创业，伙伴创业，上市后增加了分散的中小股东，增加了外部管理成员，但本质上是“换汤不换药”，表面上看“三会一层”都有，但“形具而实不至”，甚至是公开走过场。现在大家在骂：独立董事是花瓶，董事而不懂事。刘李胜认为许多上市公司，特别是陷入危机状态或达到某些不良指标的上市公司，基本上应当由独立董事和监管机构来接管进行重整。独立董事机制不是要削弱，而是要加强，而且需要建立一种风险奖励机制，在任期内基本上使用工作费用，接管后经过重整达到了监管要求的指标，可以提取该基金的部分予以奖励。同事，应对上市公司进行分类监管，把上市公司分为良好、正常、问题、重点关注、危机状态等几类，对问题严重的直接由监管机构和外部董事接管，进行债务、业务、人员等重组，或通过改善经营管理和危机处理、借壳上市等方式进行挽救。在这里刘李胜提出一个问题需要思考和讨论：对于上市公司是否也需要把纯粹的经营管理不善导致的问题与违法违规而恶意造成的问题做一定的区分呢?不能把经营管理问题、市场合同纠纷问题、不可抗力带来的问题与犯罪行为混为一谈。刘李胜认为这是保护上市公司所需要树立的意识。中国的上市公司不是太多，而是太少，少得可怜，既要对上市公司严格要求，严格监管，又要对上市尽力保护，尽力扶持，雪中送炭，解决的它的燃眉之急。刘李胜观察到，对于一些问题上市公司，只要在紧急关头给予少量的必要的支持和帮助，它就能够缓过劲来，而不至于彻底死掉。当采取了这些措施还是做不好时，说明这家上市公司确实已无可救药了，在万不得已的情况下，再彻底摘牌。只是投资人需要付出相当的代价，倒霉的是投资人。从国际经验来看，柜台交易市场挂牌企业摘牌影响不是太大，比较大的上市公司摘牌需要持谨慎态度，特别是关系国计民生和国家安全的行业龙头的上市公司。

　　第三，需要加大对科技类上市公司科研费用的投入。当然，对其他需要转型升级的上市公司也同样需要。刘李胜认为，科技类或科技型上市公司是国家科技战略的实验者、探路人，首先不是希望它们在短期内能创造多少净利润，而是首先看它们有多大的科技含量，能否在未来占据全球科技的制高点，能否充当国家“科教兴国”战略的马前卒。我们可以比较中美上市公司平均科研投入：美国的上市公司平均每家的科研投入在2亿美元，中国的上市公司平均在1亿元人民币，二者相差10多倍。为什么苹果公司能成为1万亿美元市值的上市公司，亚马逊的贝索斯能成为全球首富，共同点是舍得投入科研经费。我们要创造独立自主的科技体系，是不是也需要加大科研费用投入呢?刘李胜认为，对科技企业在科创板注册上市，市值不应首先取决于它销售收入和净利润，而是直接以科研费用投入和取得的科技成果的先进性作为首要的估值标准。当然，如果二者能兼得，两全其美更好，但这类企业毕竟是少数，而且利润独占市场后，由于新进入者跟进，竞争加剧，利润接着就会走下坡路。美国在整个19世纪70年代，也经历了股市长期低迷，股票指数一直徘徊在1000点左右。到80年代以后，增大了企业的科技投入，进行科技创新，上市公司的股价才涨了起来。生物医药、高端制造行业等研发费用投入大，它的股票也长期领涨大市。加大科研投入，真金白银，是检验上市公司质量的硬指标，上市公司科技水平是上市公司的软实力。要想真正提高上市公司的质量，离开这条路没有什么捷径可走。对于科创企业来说，仅凭商业模式和客户人数多是不够的。

　　第四，需要谨慎地甄别和利用好上市公司的资产重组方式。上市公司资产重组，基本上包括造壳上市、买壳上市、借壳上市、资产置换等方式。我们不能在这么短的时间详细讨论这些问题。但是，基本上可以看到，大多数问题上市公司多采用让外部非上市公司借壳上市来实现重生。这是一把明晃晃的双刃剑：它有利的方面，是让不好的上市公司有了两条性命，自然性命完结了，还有上司地位和资格，可以把外部公司的好资产、好业务吸纳进来，成为有新业务、新资产、新资金流、新人员的新上市公司，可以避免大量退市引发的资本市场地震。的确，要把有问题的上市公司全部退市，恐怕这个市场剩下的好企业就不会很多，所以对借壳上市方式，投资人高兴，地方政府高兴，上市公司股东高兴，债权人也高兴。另一方面，借壳上市引起的问题是巨大的，隐含着巨大的市场不公平。很多上市公司上市后学坏了，就坏在这个地方。上市的时候，通过IPO(首次公开发行)圈一大笔钱，上市后通过投资项目失败把资金转移走，掏空上市公司，然后再把壳卖掉，还能卖十几亿元，或者几十亿元，最高的时候达到30多亿元。把上市公司搞垮，让别人来借壳，就成为一些人发财的捷径。在这种“劣币驱逐良币”的效应下，那么谁还会来认真做好上市公司呢，刘李胜认为，为了市场公平起见，一家问题上市公司需要借壳重组时，所谓壳的费用应当由当初批准的机构收回来，这属于国家资产，原有的股东不能分享壳的价值，然后由监管机构和证券交易所面向全国乃至全世界公开招标，按照行业、质量、实力排序，优中选优，选择国家最需要的公司来实现借壳上市。所有需要通过这个途径实现上市的，都必须要在交易所统一公开评估、招标、挂牌、拍卖的状态下来完成，而不是由少数人在暗地里私下操作完成。究竟让谁进入上市公司的壳内，最后还需要由市场流通股东进行表决，看他们的意愿来最终完成这个步骤。

　　第五，需要切实做好上市公司危机管理这门新功课。可以说，上市公司都不同程度地存在着一定的危机因素，存在危机因素是必然的，完全没有危机因素是偶然的，是极少数的。一些上市公司平时缺少风险意识，自我感觉良好，一旦处于危机状态，便惊恐万状，既没有招架之功，更没有还手之力，该做的事情也不去做好，坐以待毙，让公司陷入全面瘫痪状态。上市公司的危机因素通常包括天灾、人祸、事故、过失、被恶意袭击、财务状况恶化、误会、偶发事件等几种类型。刘李胜把当前一些上市公司出现的典型危机状态描述为这样一种模式：在当前国内外经济形势趋紧和危情增加的情况下，货币政策相应收紧，去杠杆，过去所掩盖的一些上市公司在量化宽松货币政策下长期过度扩张，商业银行放任给予信用贷款的问题暴露出来，企业亏损，资不抵债，现金流断裂，坏账剧增，抵押和担保导致连环责任，特别是通常伴有上市公司治理和内控失灵，大股东和实际控制人占用、挪用、掏空、贪污上市公司资产，而且出现事故和灾害，长期编造虚假信息，在监管机构进行调查和交由刑事侦查的情况下，加上社会负面信息报道和猜测，使公司股票价格跌破一元人民币面值，接下来面临摘牌退市。所以，上市公司需要认真做好危机管理工作，依照具体情况进行具体对待。刘李胜认为，至少有这样一些基本的工作需要做好：一是在没有出现危机的情况下，要未雨绸缪，预先防范，迅速扎实地进行公司内部的整改，做到依法合规，改善经营管理，从根本上消除危机隐患，切断危机产生的根源，而不是消极地等待监管机构调查出问题后才被动的整改，这是危机管理的根本之道。二是出现危机的苗头后，要从有利的位置，着手危机事件处理。具体的措施有：如果企业与政府关系密切，要在第一时间将事件报告给政府，取得政府的帮助;如果危机中出现了受害者，要在第一时间做好赔偿工作;如果是媒体主动曝光的原因，要在第一时间与媒体取得联系，说明事情真相，尽可能缩小事态的范围，同时从源头上消除危机的根源;如果公司认为自己没有能力处理好这件事情，要在第一时间寻求危机公关公司的帮助。其中最重要的是，如果公司确实存在问题，要切实配合好监管机构调查取证工作，不论问题有多大，都要坦诚揭露自己的问题，不要玩“老鼠躲猫”的游戏，消耗大量的监管资源。四是设置整体危机管理预案，协调好各个步骤，将回应阶段、安抚阶段、复苏阶段有机衔接起来。在回应阶段，对监管机构和市场的质疑和调查，要做到坦诚、主动，及时。在安抚阶段，要统筹内外两个方面，既要积极对外开展工作，又要尽力保持内部稳定，生产经营正常。在复苏阶段，要认真做好内部整改和危机管理总结，真正吸取经验教训，对下一次危机提出预警，以利再战，让上市公司管理走上一个新的台阶。即使是被退市，也要做好善后工作，提出新的复兴和发展计划。五是在平时要重视投资者服务和保护，特别是分红，善待投资人，为投资人树立起好的形象，同时要还重视公共关系的建立和维护，包括与投资者的关系，财经公关关系，与政府、监管机构和行业协会的关系，与债权人的关系，与广大消费者的关系等，以求得他们的理解、谅解和必要的帮助，使上市公司在命悬一线的时候能够渡过难关，在九死一生中获得新生。