中国上市公司网讯 9月27日，新希望乳业股份有限公司(以下简称“新希望乳业”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆深交所中小板上市。

　　据悉，新希望乳业首次公开发行A股数量为85,371,067股，发行后总股本为853,710,666股。公司本次拟使用募集资金主要用于安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目、营销网络建设及品牌推广项目、研发中心建设项目以及企业信息化建设项目。

　　公开资料显示，新希望乳业的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司的产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。经过近几年的发展，公司在四川、云南、河北、浙江等地拥有较高的市场占有率和较强的竞争优势。根据《中国奶业统计摘要》的数据和公司分区域的销售收入情况统计，公司2015年在四川、云南市场份额分别为14.7%、32.0%，在河北和浙江的市场份额也处于领先地位。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、报告期，发行人实施了一系列的同一控制下的资产收购与处置活动。请发行人代表说明：(1)控股股东、实际控制人控制的实际从事乳业生产、销售的公司，是否已经全部整合入发行人范围内，是否存在海外协议控制、信托持股的公司未予以整合进入的情形;(2)报告期处置给关联方的企业，原成立或收购的原因、商业目的、业务规划以及与乳业的协同性，后又分别处置给关联方的原因及合理性;(3)发行人实际控制人对其所控制的公司，是否具有清晰、明确的现时和未来的产业布局规划，发行人的产业定位是否仅局限于乳制品行业;(4)发行人实际控制人控制的该等公司从事预包装食品、乳制品业务，是否实质上构成了与发行人的同业竞争。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人销售主要分为直销和经销，占比均在50%左右。请发行人代表说明：(1)报告期销售模式及收入占比与同行业可比公司存在差异的原因及合理性;(2)经销是否属于买断式销售，报告期各期末经销商对发行人产品的库存情况及对外销售情况，是否实现最终销售;(3)经销模式下收入确认及返点返利政策是否符合行业惯例，相关会计处理是否恰当;(4)对商超的销售是否实际采用代销模式，相关业务模式是否符合行业特点;(5)不同销售模式下的产品毛利率是否存在显著差异，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人与关联方存在大额经常性关联采购和关联销售以及其他非经常性关联交易。请发行人代表说明：(1)相关关联交易的发生原因及必要性，关联方及关联交易披露是否完整，关联交易是否履行了必要的决策程序;(2)关联交易定价是否公允，是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形;(3)关联方销售毛利率的情况，与非关联方是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：(1)2017年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，变动趋势与行业可比公司是否一致;(2)扣非后归属于母公司股东的净利润逐年大幅增加的原因及合理性;(3)报告期流动比率与速动比率均较低且逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2015年度、2016年度、2017年度发行人的综合毛利率分别为32.22%、32.48%、34.72%。请发行人代表说明：(1)毛利率与同行业可比上市公司均值存在差异且变动趋势不一致的原因及合理性;(2)2017年度毛利率较高的原因及合理性;(3)低温产品毛利率高于常温产品毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年9月27日