中国上市公司网讯，4月30日，广东因赛品牌营销集团股份有限公司(以下简称“因赛集团”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆深交所创业板上市。

　　据悉，因赛集团本次拟公开发行股票数量不超过21,135,355股，不低于发行后总股本的25%。公司本次募集资金投资额37,263.18万元，主要用于品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目以及品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目。

　　公开资料显示，因赛集团主要从事整合营销传播代理服务，业务范围涵盖品牌管理、数字营销、公关传播及媒介代理四大类。公司是“中国一级广告企业(综合服务类)”，也是中国 4A 成员单位，被评为 2014 年度“影响中国·佳整合传播机构”。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人主营业务是为客户提供整合营销传播专业服务，核心业务为品牌管理，并延伸开展数字营销、公关传播、媒介代理等业务。请发行人代表：(1)结合行业特点、行业政策、竞争状况、发展趋势、市场环境及同行业可比公司情况等，说明发行人核心竞争力和竞争优势;(2)说明发行人大量对外采购内容制作的原因，报告期内自主制作内容与对外采购内容的比例情况;(3)说明将整合营销传播专业服务划分为品牌管理、数字营销、公关传播和媒介代理四类业务的依据及标准、是否属于行业惯例，四类业务的联系与区别;(4)说明互联网等新媒体营销模式对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响，发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内来自前五大客户的收入占比较高。请发行人代表说明：(1)客户集中度高是否属于行业惯例，是否存在对如腾讯、华为等重大客户的依赖;(2)腾讯、华为、欧派、美的、华帝、中移动等主要客户的开发方式及合作历史，订单获取是否依法合规、是否需要通过招投标方式;(3)与腾讯、华为、欧派等重大客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，主要合同条款、定价机制、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异;(4)发行人与主要客户及其关联方是否存在关联关系;(5)前五大客户报告期各期同类业务收入波动较大的原因及合理性，发行人与主要客户业务合作的稳定性及可持续性，是否存在随时被取代风险，发行人有何应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期各期营业收入和净利润增长较快，主营业务综合毛利率与同行业相比存在一定差异，2018年发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。请发行人代表说明：(1)品牌管理类收入项下项目制收入2018年快速增长的原因及合理性;(2)数字营销业务收入是否存在对腾讯的重大依赖，对腾讯的销售定价是否与其他客户存在明显差异，数字营销业务毛利率较高的原因及合理性;(3)发行人与同行业可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面是否存在差异，毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性;(4)相同业务不同客户毛利率差异对比情况、同一客户相同业务在不同报告期毛利率差异对比情况，原因及合理性;(5)媒介代理业务收入金额大、毛利率低是否符合行业惯例，是否存在其他利益安排，发行人与广告公司类媒介投放客户进行业务合作的商业合理性，按总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定;(6)2018年营收变动幅度与净利润变动幅度不一致、2018年发行人的经营活动现金流净额与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2015年12月，员工持股平台橙盟投资对发行人进行增资，增资价格为4.07元/出资额，2016年5月，发行人员工持股平台旭日投资对发行人增资，增资价格为4.65元/出资额，确认了股权激励费用。请发行人代表说明：(1)两次增资间隔时间不足半年，增资价格上升的原因及合理性;(2)2015年12月增资估值依据及合理性，公允价值的确定依据是否充分;(3)对2016年5月增资进行股份支付会计处理，未对2015年12月增资进行股份支付处理的原因及合理性，如按2016年9月外部投资者估值价格作为公允价值测算并确认相关股权激励费用，对发行人财务状况的影响，是否影响发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2016年1月，发行人将子公司旭日因赛70%股权转让给千捷广告，旭日因赛外资股东智威汤逊对于上述股权转让不予配合。请发行人代表说明：(1)上述股权转让的背景、转让的真实性和作价的公允性;(2)智威汤逊提起民事诉讼、行政诉讼及仲裁反请求的事实及依据，对上述股权转让不予配合的原因，截至目前智威汤逊是否已支付相关赔偿金，与发行人是否仍存在未结纠纷;(3)旭日因赛目前经营状况，千捷广告及其股东等与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2019年4月30日