中国上市公司网讯 10月17日，嘉美食品包装(滁州)股份有限公司(以下简称“嘉美包装”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆深交所中小板上市。

　　据悉，嘉美包装本次发行股票不超过9,526.31万股，不低于发行后总股本的10%。公司本次拟投入募集资金额81,386.56万元，主要用于二片罐生产线建设项目(嘉美包装)、二片罐生产线建设项目(临颍嘉美)、三片罐生产线建设项目(简阳嘉美)以及补充公司流动资金项目。

　　公开资料显示，嘉美包装主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务。公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行全国布局，经过多年发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，可以为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、报告期发行人对前五名客户的销售收入占比较高，对第一大客户养元饮品的销售收入占比较高。请发行人代表说明：(1)客户集中是否具有行业普遍性，是否对主要客户尤其是第一大客户养元饮品存在重大依赖，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，是否采取了相关措施及其有效性;(2)与养元饮品是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异;(3)报告期各期对养元饮品、喜多多销售价格是否公允，是否存在向发行人输送利益的情形;(4)雅智顺投资中包开曼前后发行人与养元饮品的合作模式是否发生重大变化，同类交易的价格、支付条件是否发生重大变化，入股后同类交易与养元饮品其他供应商相比，交易条件是否存在重大差异;(5)在销售规模提升情况下，发行人逐年提高对养元饮品的三片罐灌装业务单价且与发行人其他灌装业务价格变动存在差异的原因及合理性，是否存在向发行人输送利益的情况;(6)报告期发行人二片罐产品前五大客户销售金额及占比情况，2018年及2019年上半年收入出现下滑的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人将与养元饮品的交易作为“比照关联交易要求披露的重要交易”予以披露。请发行人代表说明：(1)雅智顺投资中包开曼的背景和目的，雅智顺对中包开曼拥有的权利，是否有能力对中包开曼实施重大影响;(2)雅智顺设立背景和目的，结合雅智顺股东章程、治理结构、历史上股东提案及表决情况、范召林或李红兵与姚奎章之间的关系等，说明范召林或李红兵是否与姚奎章一致行动，姚奎章是否能够控制雅智顺;(3)未将养元饮品认定为关联方的原因和依据，是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人2017年度业绩较上年大幅下降，2016-2018年主营业务毛利率持续下降。请发行人代表：(1)说明在“成本加成”模式下，发行人是否能够消化材料价格波动对毛利率的影响;(2)结合原材料价格波动而不能及时调整产品销售价格的情况，说明发行人无法及时通过与养元饮品的常规成本转移机制有效化解成本压力的原因;(3)说明2016-2018年主营业务毛利率持续下降的原因及合理性，是否对持续盈利能力构成重大不利影响;(4)说明2017年扣非净利润大幅下滑的原因及合理性，相关影响因素是否已经消除。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2017年8月，发行人实际控制人陈民通过其全资控股公司PT BVI向东方资产旗下子公司Bright Way借款2.9亿港元，并将其持有的中包开曼全部股权质押予Bright Way。2018年6月，Bright Way与陈民已解除对陈民所持有的中包开曼A股普通股的质押。请发行人代表：(1)说明陈民的借款期限、利率以及违约条款等情况，陈民在借款期内是否有能力还款，是否存在实际控制人变更风险，作为发行人董事、总经理的适格性;(2)结合发行人经营情况、章程关于红利分配的约定，说明陈民以分红偿还部分借款是否存在不确定性，是否具有其他还款能力;(3)说明厉翠玲承诺“不超过2亿港元的流动性支持”，其是否具备履行该等承诺的能力;(4)说明拟将中包香港持有的发行人股权进行股权质押融资事项是否已取得其他股东的同意，是否存在执行障碍;(5)说明上述股权质押解除的真实性，是否影响发行人股权明晰，或存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2019年10月17日