中国上市公司网讯 11月19日，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司(以下简称“正和生态”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆上交所主板上市。

　　据悉，正和生态本次公开发行股份不超过40,711,111股，不低于发行后总股本的25%。公司本次募投项目投资金额145,241.48万元，主要用于公司战略及管理提升项目、生态保护与环境治理研发能力提升项目、信息化建设项目、补充工程项目运营资金。

　　公开资料显示，正和生态深耕生态环境产业20余年，定位于“生态环境科技运营商”，以可持续发展理念为核心，协同整合“景观-建筑-能源-垃圾-水-交通-城市功能-智慧”，实现智慧生态、人与自然可持续发展的愿景。公司核心产品包括：“生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观建设”，将以绿色服务和产业运营为壁垒，加大国家级科技示范新区的生态规划设计及智慧生态解决方案的业务开拓力度，打造绿色交通和智慧生态为增长极的新产品。公司的核心商业模式为“DBIFO(设计-建设-智慧-投资-运营)”，通过布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、长江经济带及黄河流域等地区的核心城市及资源转型城市，实现企业快速发展。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、报告期各期末，公司应收账款和长期应收账款金额较大且增长较快，2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额持续为负且金额较大。发行人承建的六枝特区开发公司项目，存量及新增长期应收账款金额较大。请发行人代表：(1)说明1年以上账龄的应收账款占比逐年大幅上升、逾期应收账款占比高的原因及合理性，是否符合行业惯例及原因，是否存在坏账风险;(2)说明应收账款周转率和2-3年坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性;(3)说明六枝特区房地产综合开发公司的偿付能力，SPV公司偿付资金是否最终来源于发行人;贵州项目存量项目2017年6月已结算至今未移交原因，经营权转让是否存在法律及实施障碍，目前资产运营状况，与预测的产业运营收入是否存在较大差异;(4)结合城投企业出现多次债权及非标违约情况，说明当地财政状况和举债情况，六枝特区政府的财政状况是否可承受上述项目回款;(5)结合上述分析，说明上述款项坏账准备计提情况，计提是否充分，发行人是否存在流动性风险及对持续经营能力的影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人2019年、2020年上半年扣非净利润(孰低)同比均明显下滑，但2020年全年盈利预测同比增长。报告期还存在订单减少等情况。请发行人：(1)说明2019年、2020年上半年经营业绩持续明显下滑的原因，下滑趋势及幅度与同行业可比公司是否一致，相关不利因素对发行人未来生产经营是否持续发生不利影响，相关风险是否充分揭示;(2)结合订单减少说明发行人外部环境是否明显发生不利变化，是否构成本次发行障碍;(3)说明发行人主要财务数据是否发生明显恶化，短期内是否无法改善，是否构成本次发行障碍;(4)结合发行人2019年4季度实现收入、利润占全年比例，说明2020全年盈利预测业绩增长的主要关键假设，2020年7-12月份营业收入大幅增长的原因及合理性，预测的关键假设是否谨慎、合理、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人2016年、2017年存在先向供应商支付款项，并通过实际控制人控制的个人卡收回上述供应商返还的资金，用于向公司员工发放奖金绩效及支付无票费用、成本的情形。发行人2017年因信息披露事项两次受到股转公司的自律监管措施。请发行人代表说明：(1)供应商返还资金的原因，相关供应商是否与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方存在关联关系，是否存在代垫成本费用或利益输送情形，发行人是否存在较大税务风险;(2)实际控制人控制的7张卡注销前账户进出情况，是否存在大额现金收支，是否与发行人的经营活动相关;(3)未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告的具体原因，涉及的会计差错、形成原因，对财务状况及经营成果的影响;(4)期后对上述事项的整改措施，包括对内控缺陷的整改内容，新控制的运营时间和测试效果，认为控制有效的具体依据;(5)发行人会计工作是否规范、会计基础是否薄弱、内控制度是否构成重大缺陷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人称中标的项目主要为省市级重点项目，发行人按照完工百分比法确认收入。请发行人代表说明：(1)中标各主要项目的立项、论证、决策、审批主体及其层级，决策过程和审批程序的合规性，是否已按规定公示，被列为省市级重点项目的依据;(2)合同金额与项目立项和审批决策文件、招投标文件中的金额是否一致及原因，是否纳入国家或省市当地人大预算或经批准作为政府支出，国家或省市地方政府及其相关部门对各主要项目是否负有偿付或还款责任;(3)项目不同阶段、各阶段完工时点及跟踪审计是否在合同中明确约定，发行人确认收入的进度及时间节点是否符合合同约定，业主出具设计或施工成果确认单的流程、是否需逐级报批、确认单的效力，发行人以确认单确认收入的依据充分性;(4)项目定价依据，合同定价是否经业主方及其所属政府或主管部门审定，审价时点、是否按施工进度审价、是否与收入确认的时点相匹配，审价结果与招投标文件及合同约定价格是否存在差异及原因、对发行人收入确认的影响;(5)直接业主方或发包方付款的资金来源及其拨付流程，是否根据直接业主方的资信状况确定应收账款坏账计提政策并计提坏账。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2020年11月19日