中国上市公司网讯 7月8日，中铁特货物流股份有限公司(以下简称“中铁特货”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆深交所主板上市。

　　据悉，中铁特货本次公开发行股票不超过1,333,333,333股，不超过发行后股份总数的25.00%。公司本次拟投入募集资金金额500,000.00万元，主要用于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目、信息化平台建设项目。

　　公开资料显示，中铁特货成立于 2003 年，是国铁集团旗下的专业物流服务供应商。公司以服务经济发展、服务人民生活为己任，以建设铁路特货现代物流企业，做强做优做大特货物流业务为发展目标，致力于为客户提供安全、快捷、优质的全程物流服务。公司依托铁路运输资源优势，发展至今已形成商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流三大主营业务板块。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人历史上存在出资瑕疵，相关方通过出资与收购的资产进行调整及变更的方式进行了整改。请发行人代表说明：(1)特货有限设立时铁道部及相关资产占有单位的出资资产、出资程序是否符合当时有效的《公司法》及国资监管等相关规定，是否涉及出资不实和程序瑕疵;(2)相关股东单位出资资产为郑州、广州和柳州机保段内房屋资产，但不包括对应的划拨土地使用权，该等出资情况和土地房屋使用情况是否符合当时有效的《土地管理法》及相关法律法规规定，未履行土地使用权出让程序是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的障碍;(3)用于出资的相关房屋目前使用情况及对发行人生产经营的实际作用，相关房屋建设手续是否齐全，是否存在被处罚的风险，后续发行人办理首次登记或过户手续是否存在实质障碍;(4)发行人及相关股东是否因前述出资瑕疵事项受到过处罚，是否构成重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人资产的独立性和完整性，发行人生产经营是否存在重大不确定性风险,相关披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内关联采购占比近70%，主要为向国铁集团采购铁路运输相关成本及物流辅助服务等。请发行人代表说明：(1)说明关联采购的合理性及必要性，上述关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形;(2)说明主要的采购成本价格由国铁集团统一制定，在国铁集团相关服务价格产生波动的情况下，发行人采购价格的定价公允性，发行人是否能够保持持续盈利能力，相关成本波动风险是否已经充分披露;(3)说明控股股东及实际控制人控制和减少关联交易承诺及措施的有效性及可执行性;(4)结合国铁集团清算中心统一轧差的结算模式，说明发行人的采购销售系统、财务核算体系是否独立于国铁集团，发行人是否符合资产完整及财务独立的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人和实际控制人控制的下属上市公司铁龙物流均从事铁路冷链物流业务。发行人称其冷链物流与铁龙物流存在差异，不构成实质性竞争关系。请发行人代表说明：(1)说明发行人和关联方冷链业务的特点和差异，针对同一主要客户定位策略是否存在差异，不构成同业竞争的理由是否充分合理;(2)说明双方未来业务的发展规划，如双方未来存在潜在的同业竞争，控股股东及实际控制人就解决该等同业竞争采取的措施以及出具的承诺，未来能否有效解决潜在同业竞争，相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人固定资产占比较高，主要包括为客户提供铁路运输服务的专业运输车辆及装备。发行人对上述车辆采用平均年限法，按25年计提折旧。请发行人代表说明：(1)说明上述专用车辆使用年限为25年的确定依据，是否充分考虑不同类型车辆的使用情况对折旧年限的影响，计提是否合理谨慎;(2)分析对比不同类型的单位运输车辆在使用寿命期间内维修费用的产生情况，说明不同类型车辆使用寿命的确定是否合理;(3)结合历史期间车辆折旧政策的变动情况，说明上述折旧政策是否定期复核评估，使用寿命的预计数以及与之前估计数是否存在差异。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。

　　发行监管部

　　2021年7月8日