中国上市公司网讯 2月24日，中国海洋石油有限公司(以下简称“中海油”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆上交所主板上市。

　　据悉，中海油本次拟公开发行股票不超过2,600,000,000股(行使超额配售选择权之前)，不超过初始发行后股份总数的5.50%。公司本次募集资金投资额350.00亿元，主要用于圭亚那Payara油田开发项目、流花11-1/4-1油田二次开发项目、圭亚那Liza油田二期开发项目、陆丰油田群区域开发项目、陵水17-2气田开发项目、陆丰12-3油田开发项目、秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目、旅大6-2油田开发项目、补充流动资金。

　　公开资料显示，中海油主要业务为原油和天然气的勘探、开发、生产及销售，是中国最大的海上原油及天然气生产商，也是全球最大的独立油气勘探及生产集团之一。经过多年的布局和开拓，中海油油气资产结构呈现多元化，有利于增强持续经营能力和抗风险能力。在油气资源类型上，公司在稳步推进常规油气增储上产的同时，积极布局煤层气等非常规油气资源的开发;在聚焦海洋油气资源勘探开发的同时，拓展陆上页岩油、页岩气业务;在地域分布上，公司在中国海域持续进行油气勘探、开发和生产活动的同时，深耕全球市场，在多个世界级油气项目持有权益，资产遍及世界二十多个国家和地区。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人报告期各期向关联方销售和采购占比较高。请发行人代表说明:(1)报告期向实际控制人控制的其他企业销售和采购的必要性和合理性,是否影响发行人的经营独立性;(2)对部分关联方既有采购又有销售的原因及合理性;(3)报告期内发生关联借款、关联担保的原因、背景,是否履行相关决策程序;(4)控股股东、实际控制人是否存在通过海油财务变相非经营性占用发行人资金的情形;(5)前述关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势,是否制定减少和规范关联交易的措施及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

　　2、发行人使用的部分商标、专利、软件著作权等知识产权来自于实际控制人中国海油的授权或与中国海油共有。请发行人代表说明:(1)上述授权使用的资产或共有资产对发行人业务经营的主要作用和贡献,未纳入发行人的原因和考虑,是否能确保发行人长期无偿使用,中国海油是否仍拥有与发行人业务相关的其他资产;(2)中国海油未来是否有将上述相关资产转让给发行人的计划;(3)相关登记在中国海油名下的资产是否由发行人承担相关费用;(4)发行人作为被许可方使用他人资产是否会对发行人的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

　　3、发行人是一家在香港联交所上市的红筹企业,公司章程和三会设置及运行情况与境内上市公司存在差异。请发行人代表说明:(1)本次发行上市后的公司治理制度是否满足关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律法规的监管要求,是否已就法律适用及诉讼管辖做出必要安排以保障境内投资者权益;(2)相关高管在实际控制人兼职除董事以外职务的必要性,是否存在潜在利益冲突,以及防范利益冲突的有效解决措施。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明:(1)报告期内为发行人提供海上油气服务的中国海油控股子公司中海油服、海油工程、海油发展毛利率高于可比公司石化油服、中油工程的商业合理性;(2)报告期内桶油作业费波动的合理性、作业费低于可比公司的原因及合理性;(3)报告期内控股子公司盈亏波动情况及主要原因,相关子公司油气资产减值计提是否充分合理,对发行人经营是否存在重大影响,是否存在重大政策或经营风险,应对风险的措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2022年2月24日