原标题：杉杉系“脱壳”江泉实业 国企高管10.6亿接盘

      杉杉系的壳生意再添一笔，日前以10.6亿元的价格转让江泉实业(600212)控股权，“新东家”上海超聚金融信息服务有限公司(下称“上海超聚”)与国企中航工业关系错综复杂，身份成谜。

　 记者经过多方核查发现，上海超聚背后隐现央企及实力派民企，其实控人刘岩和闫昶煦本身即为国企高管。换言之，国企高管通过不知名公司上海超聚，斥巨资受让“杉杉系”成员江泉实业控制权。

　　江泉实业此次控股权出让也意味着杉杉系的退出。自2014年下半年开始，从艾迪西(已更名申通快递)到江泉实业，从新华龙到龙江交通，杉杉系掌门人郑永刚的“壳生意”从未打烊。这一次，杉杉系又在做怎样的调整和布局?

　　溢价一倍卖壳

　　自2015年6月杉杉系老板郑永刚入主江泉实业后，公司两度重组均告失败，期间还曾更换过一次重组标的。两年过去，又到“卖壳”时节。

　　5月24日下午江泉实业停牌，控股股东宁波顺辰投资有限公司(下称“宁波顺辰”)筹划控制权变更事宜。6月8日深夜，江泉实业低调地公布了接盘方。

　　根据公告，6月8日，宁波顺辰与上海超聚签署了《股份转让框架协议书》，拟将所持江泉实业6840.32万股股份(占比13.37%)转让给上海超聚。股权转让完成后，江泉实业实控人将由郑永刚变更为刘岩。

　　此次股权转让价为15.5元/股，总价款为10.6亿元。2015年6月，杉杉系入主江泉实业时，宁波顺辰以8.67元/股，共计5.93亿元的总代价取得这部分股权。

　　新的接盘方甫一露面，江泉实业当天深夜便收到上交所问询函，首先被关注的是上述股权的高溢价转让。框架协议约定的15.5元/股的转让价格比江泉实业停牌前一交易日收盘价7.42元/股高出一倍，溢价幅度达109%。

　　针对本次股权转让，江泉实业公告称，若双方对协议事宜没能达成一致，任何一方都可终止协议，无需承担违约责任，其审慎性被上交所关注。

　　另外，宁波顺辰与上海超聚还未正式签署《股份转让协议》，也没有披露后续签署《股份转让协议》的条件、时间等约定。

　　上交所对受让方上海超聚的股权结构、主营业务、主要财务数据、以及实际控制人控制的资产等情况也表示关注，要求上海超聚说明受让公司股份的主要考虑、资金来源、筹措方式、支付能力等，以及本次股权转让前后是否存在质押股份的情形或计划。

　　6月12日晚间，江泉实业回复了上交所的问询函。公司表示，本次股权转让定价与上市公司股票二级市场的定价机制不同，具有一定差异，是正常的市场行为。

　　在框架协议签订后5个交易日内，上海超聚将向宁波顺辰支付3000万元诚意金，并可以在此后不超过30个交易日内对上市公司进行尽职调查，公司认为此次股份转让框架协议是审慎的。

　　若上海超聚在尽职调查过程中没有发现框架协议中约定的情形，那么上海超聚在尽职调查完成后10个交易日内(即双方最晚于框架协议签署日后40个交易日内)与宁波顺辰定签署正式的股份转让协议。

　　国企高管接盘

　　两年间，江泉实业的“壳费”翻了一倍，达到10.6亿元，接盘江泉实业的上海超聚及其实控人刘岩的资金实力到底如何?

　　资料显示，上海超聚成立于2014年3月，注册资本仅有1000万元，法定代表人为刘岩，其经营范围主要为金融信息技术及业务流程外包等。

　　上海超聚股权结构简单，两位自然人刘岩和闫昶煦分别持有上海超聚51%和49%的股权，分别任公司执行董事和监事。

　　江泉实业回复上交所称，上海超聚本次拟受让股份的资金来源主要为自有资金、自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。公司表示，上海超聚及实际控制人刘岩具有较强的支付能力，刘岩通过上海超聚持有11家公司股权，并在北京拥有两套房产，在上海和重庆各有一套房产。公司称，刘岩近期有出售部分企业股权筹集资金支付股权转让价款的考虑。

　　上海超聚持有的11家公司中，有7家均通过重庆万盛青年汇旅游管理有限公司(下称“重庆万盛”)全资持有，这些公司的注册资本均只有100万元。记者一一查询发现，这7家孙公司中除了两家分别于2015年12月和2016年12月成立以外，其余5家公司集中于今年3-4月成立，突击成立痕迹明显。

　　从上文可对上海超聚的资金实力窥见一斑，那么上海超聚的股东刘岩和闫昶煦还有什么来头?

　　为了避免因同名同姓造成的事实出入，以两人同时现身为筛查标准，记者查询到，与刘、闫二人相关联的公司除了上述重庆万盛以外，还包括中铁飞豹(深圳)商业保理有限公司(下称“中铁飞豹”)、上海洛捷投资咨询有限公司(下称“上海洛捷”)、重庆中铁国际融资租赁有限公司(下称“重庆中铁”)和天津航物国际贸易有限公司(下称“天津航物”).

　　中铁飞豹成立于2016年6月，注册资本5000万元，闫昶煦任中铁飞豹监事。中铁飞豹有三名股东，其中，中铁中基(青岛)供应链管理有限公司(下称“中铁中基”)和北京中铁迅达运输服务有限公司(下称“北京中铁”)分别持股37.5%，深圳檀实股权投资基金管理有限公司(下称“深圳檀实”)持股25%。

　　其中，中铁中基为央企旗下成员，通过层层穿透，其背后大股东可追溯到国务院国资委实际控制的中国航空工业集团公司(下称“中航工业”).

　　中铁物流集团有限公司(下称“中铁物流”)持有北京中铁90%的股权，为其第一大股东。

　　最有意思的是深圳檀实，该公司由上海檀实资产管理有限公司(下称“上海檀实”)全资持有，上海洛捷持有上海檀实90%股权。资料显示，闫昶煦任上海洛捷监事，刘岩曾任上海洛捷董事、法定代表人。上海洛捷曾由刘岩和闫昶煦共同持有，去年6月，中铁物流产业投资控股集团有限公司成为上海洛捷的全资股东。

　　在重庆中铁，刘岩任该公司董事、总经理，闫昶煦任董事。重庆中铁第二大股东为中铁国际融资租赁有限公司(下称“中铁国际”)，持有其30%股权。

　　此外，中铁国际还持有檀实融资租赁(上海)有限公司95%股权，其余5%股权由上海檀实持有，如上所述，刘岩和闫昶煦曾共同通过上海洛捷控制上海檀实。

　　在天津航物，刘岩任该公司董事，闫昶煦任董事、总经理和法定代表人。天津航物由中航国际物流(天津)有限公司全资持有，进一步追溯，其最终大股东同为中航工业。

　　从上述持股关系可以看出，除了万盛青年以外，刘岩与闫昶煦携手出现的公司均与央企中航工业以及民企中铁物流有着紧密联系，前者在境内外拥有27家上市平台，后者是民营阵营中与中国铁路总公司直属企业中铁快运相匹敌的一方。刘、闫二人在两家集团下属公司均担任高管。

　　杉杉系资本腾挪

　　从完美退出艾迪西，到今年初入主新华龙，从“驶入”龙江交通，到如今“卖壳”江泉实业，杉杉系正在进行一场A股换仓之旅。

　　2014年11月，郑永刚执掌的杉杉系进驻艾迪西，去年底，申通快递顺利借壳艾迪西，令杉杉系名声大振。同样历时两年，杉杉系却在江泉实业上两度“卡壳”。

　　2015年6月10日，杉杉系旗下的宁波顺辰与江泉实业原控股股东签订股份转让协议书，当日便启动重组。

　　彼时的江泉实业主业停滞、连年亏损，停牌期间，郑永刚迅速“清洗”了江泉实业管理层，杉杉系全面控盘。

　　当时江泉实业拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务，交易对手将分拆并借壳江泉实业上市，标的资产所处的行业为化学原料和化学制品制造业。

　　由于此次交易规模较大，涉及内地和香港两地上市相关法律法规，过程复杂，宁波顺辰中途更换重组标的，但整场重组最终仍于当年9月终止。

　　2016年5月，江泉实业再度停牌筹划重组，公司拟置出原主营资产，收购福瑞锂业并募集配套资金，若顺利实施，杉杉系将再次实现完美退出。

　　但交易方案公布之时正值证监会修订重组办法，严厉打击“炒壳”行为。江泉实业的这份重组方案被认为规避重组上市痕迹明显，方案遭到上交所数度问询，公司大幅修订交易方案并召开了重组媒体说明会。前后历时近一年，今年3月，江泉实业再次主动终止重组。

　　郑永刚对其“壳中介”这一评价颇为介意，其曾对媒体公开表示，“我不是买卖壳的中介，做实业扎扎实实，做资本运作也会扎扎实实。通过整合，帮助新生代企业和企业家进入资本市场快车道，同时帮助行业落后、盈利能力下降的老上市公司脱胎换骨。”

　　如今看来，在两度壳运作均告失败后，江泉实业未及脱胎换骨便再要被卖。

　　与此同时，杉杉系也在加速调整“壳仓位”。从去年11月到今年3月，杉杉系旗下的宁波炬泰两度受让新华龙28.7%股份，共耗资约16亿元将其纳入囊中。今年5月，宁波炬泰继续增持新华龙，目前持股比例已经达到30%要约收购红线，控股股东地位进一步稳固。

　　值得注意的是，新华龙易主期间已开始筹划重组。今年1月中旬易主后不久，新华龙公告了向第三方收购资产的初步重组方案，主营有色金属冶炼和压延加工的新华龙拟收购2家手游公司和1家媒体广告经营公司的股权。

　　然而不巧的是，今年3月，证监会发言人在一次新闻发布会上表态将严管“三方交易”，即向一方转让上市公司控制权，同时(或随即)向非关联的第三方“跨界”购买大体量资产。申科股份、方大化工的重组方案系因此被证监会否决。

　　3月29日，新华龙终止重组。同期，杉杉系“驶入”龙江交通。

　　今年1月，龙江交通控股股东黑龙江省高速公路集团公开征集股权受让方，3月24日，元龙景运以约11亿元受让龙江交通18.69%股权，成为公司第二大股东。

　　元龙景运即为杉杉控股旗下公司，此次其以战略投资者身份入局，并承诺未来三年内不谋求上市公司控制权。杉杉系入局龙江交通被认为意在混改，较杉杉系此前在各家“壳”公司的运作出现新变化。

　　与此同时，杉杉系A股换仓之际，港股平台却在扩容。依靠服装发迹的杉杉股份逐步告别老本行，去年5月，杉杉股份启动分拆服装业务及融资租赁业务，分别到香港联交所上市的计划，两类业务分别对应杉杉品牌和富银融资股份两家控股子公司。

　　今年5月23日，富银融资股份正式在香港联交所创业板上市交易;杉杉品牌发行境外上市外资股去年11月已经获得证监会批复，其港股IPO进程还在推进中。

　　在杉杉股份目前的新能源业务、服装品牌运营、类金融和创投业务中，锂电新能源的扩张显而易见，这已成为公司主要的业绩来源及发展重点。服装品牌运营业务由杉杉品牌承接，即将“出走”港股;类金融业务中，富银融资股份主营融资租赁，已在港股成功登陆。

　　2016年，杉杉股份的锂电池材料业务实现主营业务收入40.96亿元，同比上升20.53%;实现归属于上市公司股东的净利润2.81亿元，同比上升180.78%。2016年杉杉股份整体实现营业收入54.75亿元，净利润3.3亿元，锂电池材料业务在主营业务中的分量不容小觑。

　　其实，杉杉股份对锂电新能源业务的重视从实控人郑永刚主导江泉实业收购福瑞锂业也可见一斑。另有公开报道显示，去年7月，郑永刚曾会晤黑龙江省政府相关高层，双方就筹建混合所有制改革基金、锂电池负极材料生产项目、发展旅游养老产业等进行了深入交流。今年3月，杉杉系遂入局龙江交通。

　　记者联系到杉杉控股的一位内部人士，询问对方杉杉系近期在A股的战略布局思路是否有新的变化，比如启动转让江泉实业控股权。对方表示，其对江泉实业的变动也是从公告中得知，具体情况并不了解。