原标题：90亿拿下希努尔和齐翔腾达 雪松半年“擒”双城

    6月14日，希努尔证券办人士表示，“目前一概不接受采访，现在有些事情还没定下来，一切以公告为准。”停牌两周的希努尔(002485.SZ)当天复牌一字涨停。前一日晚间，这家上市近7年的知名男装品牌宣布42亿元易主。

　　如果股权转让成功，希努尔的控股股东将由新郎希努尔集团变更为雪松控股旗下的广州雪松文化旅游投资有限公司(下称雪松文旅)，实际控制人将由王桂波变更为张劲。

　　这是雪松控股在资本市场上的二度出手，而前一站是48亿收购山东另外一家上市公司齐翔腾达(002408.SZ)。这也意味着，短短半年间，雪松控股连续拿下两家上市公司的控股权，协议转让股权的斥资合计90亿元。

　　扣非净利连亏三年

　　作为江北首家自主品牌服装上市公司，希努尔拥有国内规模最大的男士正装生产基地。不过，近年来的表现已呈衰落之势，无奈大举关店的同时，曾希望通过跨界并购星河互联的方式转型，去年4月宣告失败。

　　财务数据显示，在男装行业整体景气度低迷的环境下，希努尔扣非后净利润连续三年为负。2014-2016年，其扣非后净利润分别为-5053.7万元、-5869.4万元和-5121.4万元，2017年一季度扣非后净利润为-1277.2万元，同比减少346.8%。

　　“希努尔自身的经营不乐观、转型不畅，再加上大股东早已暴露卖壳意图，这次卖壳也是预期之中的。”上海某中型券商并购人士表示。

　　根据希努尔公告的简式权益变动报告书，6月13日，其控股股东新郎希努尔集团及其他五位股东与雪松文旅签署了股份转让协议。雪松文旅合计收购希努尔股份2亿股，占其已发行股份数的62.51%，每股收购价格21元、总斥资42亿元;加上协议转让前，雪松文旅持有希努尔357.3万股、一致行动人广州君凯投资持有的570万股，雪松文旅合计将持有希努尔2.09亿股，占总股本的65.4%。

　　值得注意的是，跟目前普遍溢价股权转让不同，希努尔本次股权转让的价格较停牌价还低了0.55元/股。

　　“因为购买股份较多，且总金额较大，转让价格上会相对便宜些。”上述并购人士称。

　　希努尔本次股权转让的受让方系一家成立不久的新公司雪松文旅。工商资料显示，其成立于今年5月12日，注册资本10亿元，唯一股东为雪松控股旗下的君华集团。

　　不过雪松文旅跟希努尔的业务表面看起来并不协同，如何才能帮助希努尔脱离困境?雪松控股方面称，通过收购希努尔股份，一方面能够拓展公司主营业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措;另一方面通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

　　两次要约豪购

　　虽然在资本市场上还是新手，不过雪松控股两次出手都显得豪气、干净利落，均触发要约收购。

　　去年11月，雪松控股旗下君华集团与车成聚等48人签订《股权转让协议》，以约48亿元受让齐翔集团80%股权，进而间接持有齐翔腾达41.9%股份，并触发最高总额不超过52亿元的要约收购。

　　本次对希努尔的收购也直接触发了全面要约收购。基于21.33元/股的要约价格，雪松文旅对希努尔实施的要约收购所需最高资金总额为23.6亿元。

　　对于股权协议转让，资金来源成为监管层关注的重点问题，尤其是带杠杆性质的收购。君华集团及其子公司短时间内连续收购两家上市公司，不包括要约收购资金，仅协议转让部分的金额合计达到90亿元。巨资从何而来?

　　根据希努尔公告的《要约收购报告书》，雪松文旅本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及向控股股东君华集团筹措或(及)对外筹措的资金。建行出具的资金存款证明显示，截至6月1日，雪松文旅及君华集团在该行账户存款余额合计超过70亿元。

　　进一步数据显示，君华集团2014年-2016年的净利润分别为4.1亿元、6亿元和9.2亿元，三年合计实现19.3亿元的净利润，而雪松文旅仅成立一个月。另据齐翔腾达去年底披露的《关于君华集团收到深交所问询函回复的公告》，截至2016年11月9日，君华集团及其控股子公司的银行存款账户资金余额超过48.57亿元，不过收购齐翔腾达就需要支付48亿元。如果仅靠利润留存短时间内如何达到70亿元的高额存款?另外，6月9日，雪松文旅与君华集团签订了《最高额借款合同》，后者将提供最高额不超过60亿元的无息借款，期限5年，用于收购希努尔。

　　“一般企业的银行存款除了自有利润留存外，股东投入、借款、预收款项等都会导致存款的变动。”上海某会计人士对记者表示。

　　对于更详细的资金来源，雪松控股方面称“公告已经很清楚，以上市公司公告为准。”另据公告，雪松文旅对希努尔的收购不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式等。