原标题：逾620家上市公司增设反收购条款

       6月14日，河北宣化工程机械股份有限公司收到深交所下发的关注函，关注公司拟通过修订《公司章程》，添加反恶意并购条款的事项。深交所对其发布的包括“持股达到3%时即应向董事会作出书面报告”等多项“驱鲨剂”(指公司为防御其他公司的敌意收购而采取的一些正式的反接管手段)措施提出问询。

　　目前，因修订《公司章程》而收到交易所监管问询的不只有河北宣工一家。此前，安利股份推出员工持股计划并拟针对“恶意收购”修改公司章程后，深交所也对安利股份发出关注函。从今年年初截至6月初，已有逾620家上市公司修改公司章程，引入反收购条款。虽然此举在防止“野蛮人”强势举牌争夺控制权方面有一定效果，但不少反收购条款不合理地抬高股东行权门槛、限制股东权利或增加股东义务，侵害了股东尤其是中小股东的合法权益。

　　此前，在回应“一些上市公司选择修改公司章程来避免恶意并购”时，证监会新闻发言人表示，交易所发出监管问询，相关证监局约谈公司有关人员，要求公司通过信息披露，充分、有针对性地解释相关条款设置的合法性、正当性和必要性。根据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。

　　中证中小投资者服务中心表示，对多家上市公司章程集中审阅和研究，发现诸多反收购条款同法律、法规相悖，不合理地限制股东权利或增加股东义务、抬高股东行权门槛，影响公司正常治理，不利于上市公司长远发展。

　　北京岳成律师事务所合伙人岳屾山在接受记者采访时表示，我国《证券法》《公司法》均未明确限制收购行为，反收购并非上市公司控股股东的法定权利。由于股东大会是上市公司的权力机构，董事会对股东大会负责，公司章程不得赋予控股股东特别权利，也不应违反“同股同权”等强制性法律法规相关规定。举例来说，《公司法》规定，股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。有的上市公司改成四分之三以上通过，虽未违反《公司法》，但大股东不能为了一己之私限制中小股东的合法权益。

　　“上市公司的股东权益，应高于董事会的权益。如果上市公司创始人希望上市后仍控制公司，即应在恰当时机以增持的方式提高控股权。如果既不增持，又不想丢掉控制权，那就不要上市、不要成为公众公司。通过修改公司章程来阻击‘野蛮人’只是权宜之计，无法治本。”岳屾山表示。