原标题：梅安森神秘扭亏大单 融资未落实先确认80%收入

　　近日，梅安森半年报披露，公司业绩同比实现大幅扭亏为盈，实现归属净利润2527.4万元。记者注意到，这主要得益于公司去年12月签署的一份大单。半年以来，梅安森已经对这份价值1.67亿元，有效期三年的合同确认了13604.4万元的收入，占项目价值的81.46%。

　　值得注意的是，项目另一参与方东蓝数码有限公司(以下简称东蓝数码)在其披露的资料中称，该项目采用PPP模式，而梅安森对此并未公告。此外，记者在全国PPP综合信息平台项目库中也未找到该项目的备案信息。记者还发现，该项目合同约定的引入第三方融资事宜尚未落实，项目公司实缴资本目前仅为10万元。同时，东蓝数码的母公司飞利信至今尚未对该项目的任何收入进行确认，其在项目信息披露方面也与梅安森有冲突。

　　项目约定引入第三方融资

　　尽管梅安森在8月29日迎来了《公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，但半年报业绩的大幅扭亏似乎可以让其暂停上市的风险暂时得以缓解，这背后则与去年底梅安森签署的一项大单关系密切。

　　时间回溯到2016年12月16日。彼时，梅安森发布公告称，公司与讷河智慧牧业发展有限公司(下简称讷河智慧牧业)签订了《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》(以下简称《合同书》)，合同总金额为1.67亿元，合同有效期至2019年12月14日。

　　值得一提的是，这份合同只是一个大项目的一部分，而梅安森参与其中的方式，以及项目本身的具体操作较为复杂。

　　首先，据同日公告，梅安森拟与宁波东控集团有限公司(下简称东控集团)设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业(有限合伙)(以下简称有限合伙企业)，注册资本为1.05亿元，其中普通合伙人东控集团认缴出资额2625万元，占股25%;有限合伙人梅安森认缴出资额7875万元，占股75%。

　　而关于《合同书》的公告表示，东控集团还将引入第三方对这家有限合伙企业出资3.15亿元。出资完成后，有限合伙企业再对讷河智慧牧业增资至4.201亿元。

　　最终，由增资后的讷河智慧牧业负责实施东控集团于2016年7月21日中标的黑龙江恒阳农业集团有限公司(以下简称恒阳农业集团)智慧牧业建设项目。

　　值得一提的是，项目款项将以恒阳农业集团回购有限合伙企业在讷河智慧牧业股权的方式支付。款项全部支付完毕后，有限合伙企业需将全部讷河智慧牧业股权过户给恒阳农业集团。

　　可以看出，最终是由讷河智慧牧业实施项目，与梅安森签订《合同书》的，也是这家公司。那么这家公司有什么来历?资料显示，其前身为讷河瑞阳一号投资管理有限公司，成立于2014年2月，股东为陈阳友和刘瑞毅夫妇，两人同时也是恒阳农业集团的实际控制人。

　　此后，公司于2016年11月17日更名为讷河智慧牧业投资管理有限公司，并于同一天将经营范围进行变更，增加了“对牧业投资管理”;11月28日和29日，公司分两次再次将经营范围进行变更，增加了“智慧农牧业规划设计、咨询、建设与运营、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成、软件产品销售、计算机网络工程”等;在11月29日同一天，最终将公司名称变更为讷河智慧牧业发展有限公司。

　　疑似PPP项目但未备案

　　值得一提的是，另一家上市公司飞利信的子公司东蓝数码也参与了恒阳智慧牧业项目。

　　东蓝数码官方微信公众号在2016年12月30日发布的文章《恒阳智慧牧业建设工程尘埃落定 软件平台成功验收》中，对恒阳智慧牧业项目进行了介绍：本项目总投资超过4.2亿元，采用了由总包单位通过与银行合资组建项目公司的创新PPP模式。

　　为探究恒阳智慧牧业项目是否为PPP项目，9月5日，记者来到飞利信公司，公司对此予以了确认。但飞利信方面表示，由于涉及与梅安森之间的保密协议，无法向记者提供具体的项目合同内容。值得一提的是，梅安森在此前的公告中并未披露该项目为PPP项目，当记者就此向梅安森董秘张亚进行核实时，对方含糊表示“有点像”。

　　在万商天勤律师事务所PPP律师田庭港看来，如果将恒阳智慧牧业项目看作一个PPP项目，东控集团应是总包单位，是PPP项目的社会资本方，其有可能为增强资信情况，引入梅安森合作成立了有限合伙企业;东控集团再欲通过“第三方”来进行融资，向有限合伙企业进行注资，再由后者向讷河智慧牧业进行注资，讷河智慧牧业即为该PPP项目的项目公司。　不过，记者在全国PPP综合信息平台项目库中并未查找到该项目的备案信息。对此，田庭港表示：“有可能是该项目相应的法定程序未走完，如果是政府付费的PPP项目的话，一旦项目未入系统，政府则不能付费……也有可能是工程已先开工在做了，PPP(备案)的话还在走流程，这将使政府的项目资金存在回收风险，项目也存在被叫停的风险”。

　　项目公司实缴资本仅10万

　　记者8月30日从张亚处了解到，注册资本为1.05亿元的有限合伙企业至今未进行任何实际出资，而前述由东控集团引入的第三方也尚未确定，至于由第三方向有限合伙企业注资3.15亿元，以及注资之后由有限合伙企业向讷河智慧牧业增资至4.201亿元的承诺，目前均暂未履行，作为项目公司的讷河智慧牧业实缴资本目前仅为10万元。

　　“东控集团目前在积极引进投资者，向有限合伙企业进行注资，之前也曾联系过兴业银行和几家基金公司。”张亚向记者表示。

　　田庭港表示，一般情况下，PPP项目公司需要股权融资时，会引入合伙企业进行注资，但如果项目中的合伙企业没有实缴注册资本的话，可能会影响项目融资，这是一个大问题。再者，项目现金流是银行等金融机构提供贷款的重要参考因素，但从公开信息中还不能明确这个项目是否已经完成了融资交割，这是一个很关键的问题。

　　此外，记者发现，东蓝数码被飞利信收购后，由于未达到东控集团及其3家子公司所承诺的业绩，而业绩承诺方又已将其所持飞利信股票悉数质押，飞利信便向业绩承诺方申请现金补偿2.22亿元。飞利信公告称，2017年6月22日，法院对东控集团及其3家子公司持有的公司股份采取了司法冻结的保全措施。

　　而对于这个事情，张亚向记者表示自己尚不知情，但他相信东控集团的实力，不会因股份冻结一事对恒阳智慧牧业项目产生影响。

　　各方信息披露存冲突

　　在对整个恒阳智慧牧业项目架构进行分析时，田庭港认为，梅安森通过合伙企业间接入股项目公司讷河智慧牧业，应该为项目的财务投资者;同时，梅安森又与项目公司讷河智慧牧业签署了价值1.67亿元的关于该项目的建设与服务合同书，为项目的工程承包方之一。

　　据前述东蓝数码的微信公众号文章披露，项目IT部分的施工由东蓝数码联合梅安森共同完成。本项目软件平台包括农产品溯源的生产管理系统、物流管理系统等8个软件系统。按照梅安森此前签署《合同书》的公告内容，梅安森负责恒阳智慧牧业项目的应用系统建设与软件开发、测试、集成、运行维护以及部分硬件设备采购。

　　9月5日，飞利信董秘许莉向记者出示了一份名为《重庆梅安森出票情况》的材料。材料显示，东蓝数码在恒阳智慧牧业项目中，主要是为梅安森提供软件产品，包括农产品溯源的生产管理系统、物流管理系统等10个子项目，其中包含了前述微信公众号文章中出现的全部8个软件系统。

　　那除了以上从东蓝数码处采购的软件系统，梅安森到底提供了哪些自我开发和生产的软件系统呢?对此，记者致电张亚，后者在查阅资料十多分钟后，仅模糊表示，有智能监控平台，而子项目名称就叫安全生产监测系统。

　　值得注意的是，梅安森在签署《合同书》的公告中表示，公司具有较强的资金和技术实力，已经成为一家在物联网领域拥有包括技术、产品、数据处理与应用的完整技术链和产品链、并具备较强的运维服务能力的高科技企业。同时，利用自身在物联网及大数据方面的优势，已经具备了成为“互联网+安全智能服务”整体解决方案提供商的实力。公司董事会认为：公司在产品、技术、资金实力、运维服务等方面，均具备履行本合同的能力。

　　既然如此，梅安森为何还需要进行如此大规模的软件系统外购?此外，梅安森和飞利信方面还存在其他信息不对称的情况。比如张亚曾表示，东蓝数码的合同金额占整个项目金额的40%~50%，也就是1.68~2.1亿元;而许莉表示，东蓝数码在该项目中的合同金额仅为4500万元。

　　梅安森：项目或年底完工

　　尽管上述合同项目融资搁浅，增资也杳无音讯，但梅安森对项目合同收入的确认却毫不手软。

　　按照梅安森此前公告的合同付款方式，在合同签订后1个月内，讷河智慧牧业向梅安森预付30%合同价款，即5010万元;项目验收完成后3日内，支付65%合同价款，即10855万元;项目验收完成后3个月内，支付5%合同价款，即835万元。

　　而根据梅安森2017年中报，这个有效期为3年的合同，截至今年6月30日，已确认收入13604.4万元，占合同总价款的81.46%。

　　对此，张亚表示，增资未完成对于项目并没有影响，公司还是在继续推进发货、安装、调试等工作。而在记者询问该收入的确认标准和实收情况时，张亚仅表示是根据会计准则规定而来，已确认的13604.4万元收入中，已到账4000余万元预付款，剩下有8000余万元均为应收账款。

　　“只有当讷河智慧牧业为合资公司时，才能是项目公司，才能够与上市公司签署工程合同，上市公司才能因此获得收益。”田庭港认为。而记者调查发现，有限合伙企业目前并未获得东控集团所引入的第三方出资，该有限合伙企业也未实现对讷河智慧牧业的增资，目前讷河智慧牧业仍为一家两名自然人控制的企业，尚不是合资公司。

　　值得一提的是，记者了解到，截至今年6月30日，东蓝数码对于恒阳智慧牧业项目的合同收入尚未进行确认。许莉还向记者透露，东蓝数码在2016年12月15日签的合同，12月26日，梅安森就送来了项目的验收报告，这令人颇感诧异。

　　对于目前项目的进展情况，张亚向记者表示，梅安森目前已向项目提供70%至80%的软硬件设备，后续还需把剩下的设备提供过去，并进行设备的安装、调试等工作，其个人推测后续还剩下至少3~4个月的工期，也就是在今年底左右能够完工。