8月24日，卧龙地产在上交所举行重大资产重组媒体说明会。对于中国证券报记者关于收购的标的资产是否物有所值的问题，卧龙地产总经理王希全称，主要着眼于2016年-2018年甚至未来主营业务利润实现的可行性，以及未来利润实现的确定性。而对于卖掉的资产经营业绩全部好于现有子公司的问题，墨麟股份实际控制人陈默回答道：“当然挑好的卖。”

　　面对业绩不断下滑，卧龙地产玩起了跨界并购。根据预案，公司拟发行股份及支付现金作价44.09亿元购买墨麟股份97.714%股份，增值率高达322.46%。值得注意的是，墨麟股份盈利能力并不是很强，本次交易却给出了“逆天”的业绩承诺。对于挂牌新三板仅8个月的墨麟股份而言，其估值提升迅速，实际控制人陈默账面财富有望一夜暴增。

　　标的公司盈利全靠卖股权

　　根据卧龙地产重组预案，墨麟股份2014年、2015年、2016年一季度归属于母公司所有者的净利润分别为5507万元、1.75亿元和2.5亿元。

　　不过，背后却隐藏多种不确定性风险，墨麟股份业绩处于青黄不接状态，原来的页游流水下滑，新游戏尚未爆发。相比2014年，墨麟股份2015年营业收入与扣非净利润均现大幅缩水。

　　墨麟股份业绩大幅增长主要依靠出售子公司股权获取巨额非经常性收益。扣除非经常性损益后，墨麟股份主业大幅亏损，2015年、2016年一季度净利润分别为-7574万元和-528万元。

　　根据公开资料，墨麟股份出售子公司股权始于2015年。2015年10月，墨麟股份以3.6亿元将其持有的上海灵娱60%股权转让给西藏万雨投资管理有限公司;同年12月，墨麟股份又将其持有的上海墨鲲18.75%和11.25%的股份分别转让给杨东迈和谌维;2016年2月，墨麟股份将其持有的上海墨鲲30%股份以4亿元价格转让给三七互娱全资孙公司西藏泰富文化传媒有限公司。

　　目前，墨麟股份旗下一级子公司有9家。其中，上海磨叽已停止运营，进入清算阶段;香港墨麟成立以来从未实际运营。剩余7家公司中，除成都墨龙和深圳墨和两家公司盈利以外，其余全部亏损。

　　仅仅盈利的两家子公司盈利能力也并不理想。成都墨龙2015年净利润353万元，2016年1-3月份净利润1630万元，但营业收入从2014年的1.07亿元下滑到2015年的5024万元;而深圳墨和2015年和2016年1-3月营业收入分别为3908万元和1560万元，对应净利润分别为39万元和83万元，净利润贡献能力极小。

　　值得关注的是，今年8月16日，三七互娱发布公告称，拟以11.1亿元收购上海墨鹍68.43%股份。根据业绩承诺，上海墨鹍2016年-2018年分别实现净利润1.2亿元、1.5亿元和1.875亿元。由此可见，上海墨鲲的盈利能力远远超过墨麟股份现有子公司中的任何一家。

　　优质资产被陆续卖掉，现有各子公司大部分亏损，卧龙地产还要花巨资收购墨麟股份，是否物有所值引发市场疑虑。

　　此次媒体说明上，在回应中国证券报记者关于“是否物有所值”的问题时，卧龙地产总经理王希全称，“公司主要着眼于2016年、2017年、2018年甚至未来主营业务利润实现的可行性，以及未来利润实现的确定性。”

　　业绩承诺或难兑现

　　根据预案，墨麟股份业绩补偿义务人承诺，墨麟股份2016年-2018年实现的净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元和5.63亿元。这意味着其净利润每年需要保持25%的增速。按照目前该公司的发展态势，如何支撑起业绩承诺，市场多方表示疑虑。

　　市场人士质疑，墨麟股份是否继续依靠出售子公司股权来实现业绩承诺吗?对此，墨麟股份实际控制人陈默表示，出售子公司股权主要是基于墨麟本部对未来商业模式的调整，属于战略调整的一部分。

　　对于中国证券报记者关于陆续卖掉的资产经营业绩全部好于现有子公司的问题，陈默脱口而出：“当然挑好的卖。”对于现有的其他子公司，陈默认为，应该抱着发展的眼光去看待。比如，成都墨麟做了三年端游产品，现在业绩还没有爆发出来，墨一、武汉鱼之乐等子公司现在也没有业绩表现，只是缺乏爆发的时点。

　　墨麟股份财务总监兼董秘郭永洪认为，仅以财报评价墨麟股份现有子公司资产优劣不公平，旗下子公司都会有爆发点。“墨麟股份的核心资产主要是看人、产品、技术三方面。公司在这三方面均处于市场领先地位。”郭永洪表示，墨麟股份不会再出售子公司。

　　墨麟股份于2015年12月在新三板挂牌。在公开转让说明书中，墨麟股份明确表示，“在未来股权架构调整中，拟陆续出售旗下控股子公司的全部或部分股权，不再参与其直接经营管理”、“成都墨灵、成龙墨龙的股权处置方案正在与潜在的意向投资者洽谈”。

　　从行业大环境看，墨麟股份主打产品页游整体市场在走下坡路。2015年游戏市场实际销售收入达到1407亿元，同比增长22.9%。但页游市场当年国内实际销售收入为219.6亿元，同比仅增长8.3%，增速下降较为明显。

　　上半年既不拿地也不开工

　　本次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产控股子公司，卧龙地产将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

　　对此，有业内人士质疑，卧龙地产坚持“双主业”之说，一方面是为了避免本次重大资产重组被认定为借壳;另一方面，公司为了本次重组可谓孤注一掷，上半年既不拿地，也不开工，如果重组因为各种原因未能通过，公司的发展前景不容乐观。

　　对于公司是否会将地产资产完全置出的问题，公司董事长陈嫣妮称，“卧龙地产将转型成为原有的地产开发业务和网络游戏并举的双主业上市公司。公司上半年的报表已经披露，营业收入、净利润、经营活动产生的现金流净额都比去年同期有大幅增长，公司地产业务发展良好，地产业务团队一直持续在中心城市和区域洽谈和寻找新的机会。卧龙地产将继续充分发挥多年在地产行业开发的经验，不断打造精品地产项目，夯实上市公司的基础。”

　　不过，中国证券报记者查阅公告发现，上半年公司实现营业收入72381.68万元，同比增长7.83%，归属于上市公司股东的净利润4912.84万元，同比增长4.52%。但上半年公司无新增土地面积，新开工面积为0;竣工面积为3.83万平方米，同比下降45.6%。

　　有地产行业分析师表示，一般来说，地产公司出于各种考虑，会调整拿地节奏，甚至一段时间不拿地。但像卧龙地产这样，半年不拿地不开工的则不多见。如果地产公司不拿地，那就意味着随着存货的去化，公司无地可供开工，也意味着无房可卖。

　　对于本次重大资产重组，上交所在问询函中明确表示，本次重组可能构成重组上市。投服中心总监助理康江辉也质疑称，“本次重组存在被认定为借壳上市的风险，重组存在重大的不确定性”。

　　有中小投资者对中国证券报记者表示，卧龙地产不拿地，也不开工，如果重组失败，未来几年公司的收入和利润从何而来，中小投资者的利益有何保障?