(原标题：“假章门”牵出“假账门”表外代持违反企业会计准则)

　　在监管部门主持谈判之后，国海证券“假章门”事件暂时得到缓解，但债券代持所暴露的财报失实引发了业内的高度关注。

　　记者多方采访了解到，在代持的通行操作中，债券表面上从甲方转让给乙方，但乙方通过抽屉协议将债券持有期间的风险和收益归还给甲方，所以债券最终的所有权也并未发生转移，仍在甲方手中。可是，在甲方公开披露的财务报表中，被代持的债券却从账面上凭空“消失”，不在报表内体现。

　　这样的操作是否合规?记者注意到，根据2014《企业会计准则》第23号“金融资产转移”第七条，保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。

　　多位会计、审计专家也向记者表示，如果相关债权是按照约定价格进行赎回，就不应该出表。若不体现在财务报表内，就违反了中国的企业会计准则。不进表意味着给金融机构开了一个利润操纵的后门，债市上涨时可以调节利润，债市下跌时可以隐瞒亏损，举着高杠杆干着高风险的业务，实际上却逃避了监管，也欺骗了二级市场的广大投资者，这里面蕴藏了极高的金融风险，特别是在债市大幅下跌的当下。

　　12月27日，财新网援引中央国债登记结算有限责任公司董事长、总经理水汝庆近日在2016中国债券论坛上估算的数据，按照同券同量、先卖后买、相隔七天以上的标准测算，假设所有代持交易都没有清算，敞口从年头保持到年尾，现券交易规模80万元、疑似代持交易量约占同期现券交易的15%，代持敞口为12万亿元。

　　能否出表：风险收益归属是关键

　　何为“债券代持”业务?

　　据了解，所谓债券代持，就是机构将自己持有的债券，转让给代持机构，并私下约定在一定时间内以一定的价格买回。实际上，这个过程涉及两份协议，一份是明面的债券卖出协议，而另外一份则是债券卖出时附带的远期买回协议，双方一般不公开。

　　近日，华南地区一位银行人士对记者表示，债券代持算是非标准化的买断式回购交易。金融机构通过代持把债券转移出去后获得相应的资金，而这些债券就在账面上消失了。

　　某知名会计师事务所一位高级审计师告诉记者，相关资产是否要出表，应坚持实质重于形式的原则，要看签署协议的具体条款，要看赎回时是按照什么样的价格。如果是按照公允价值，也就是市场价值赎回的话，就可以出表，也就是说可以不在资产负责表上表现。“因为，这实际上是债券所有权发生转移的交易，所有权对应的风险和报酬都已经转移了。”

　　“但是，如果签订的协议是说，在一定的时间之后，以约定的价值赎回，比如以100元卖出，约定以110元或者90元赎回，那我们就认为，这不算实质上转移所有权的交易，也就是说他实际上是融资性质，类似于抵押融资。”上述高级审计师表示，在这种情况下，不管债券以什么样的形式在财务报表上反映，都不能出表，不能将这笔债券剔除到财务报表之外，不能终止确认这笔金融资产，必须在资产负债表上得到体现。

　　多位会计专家也表示，要判断债券能否出表，关键在于交易的实质，也就是要看债券的实际所有权，以及所有权上的风险收益是否转移，而不能只看形式。

　　记者查询2014《企业会计准则》第23号“金融资产转移”相关条款时也注意到，其中第十一条规定，“企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。”该条款还明确：在附回购协议的金融资产出售中，转出方将予回购的资产与售出的金融资产相同或实质上相同、回购价格固定或是原售价加上合理回报的，不应当终止确认所出售的金融资产，如采用买断式回购、质押式回购交易卖出债券等。

　　而据记者对多位熟悉相关业务的金融机构人士采访获知的情况，债券代持业务的实际交易过程，正是非标准化“买断式回购交易”的情形：将予回购资产与售出资产相同，回购价格固定或是原售价加上合理回报。在代持过程中，债券的风险和收益由债券原始持有方承担，而债券的代持方获得的“资金使用费”包含在约定的赎回价格中。根据2014《企业会计准则》第23号“金融资产转移”第七条，保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。

　　上述高级审计师也告诉记者，如果是以约定的价格赎回，就不能将其出表，因为机构还是保留了这个债券的风险收益。所以，即使收到对方的资金了，也只能把这部分资金确认为负债，但账上还是存在这笔债券的资产，不能终止确认，这样的处理才是正确的。

　　“正常来说，这个肯定是应该入账的，上市公司理应受到公众监督，这些交易必须要入账，否则就是重大差错，或者叫做假账了。”一位从事会计工作的人士也对记者表示，按照会计准则，不管是不是上市公司，进行私下交易，不入账都是不对的，都是违反会计准则的。

　　信披违规：财报失实仅露冰山一角

　　实际上，代持业务上一次引起市场的广泛关注是在2013年4月的债市监管风暴期间。随后，监管机构出台了一系列措施，对丙类户进行严厉的整顿和限制。

　　彼时，证监会发言人就明确指出，代持是由双方私下约定的交易，不是按照市场规则进行的交易行为。从业人员采取“代持”等私下交易的形式，首先违反证券经营机构内部风控管理要求。如果证券经营机构内控管理放任代持行为，则不仅违反信息披露管理要求，也可能违背对股东和客户的勤勉尽责要求。

　　该发言人还表示，代持行为不仅违反合规性要求，且由于交易双方私下存在约定，实际上对证券经营机构又具有约束力，容易产生风险失控。

　　西南地区一位律师事务所首席律师在接受记者采访时表示，“这里面肯定有违规，但还要看相关的资料和证据，比如到了什么程度，有多严重，造成了什么样的损害结果等，才能做出一个比较准确的判断。”

　　对于债券代持业务，凯鹏律师事务所专职律师、合伙人石峰此前就表示，转移亏损、修饰财务报表是违反财务会计管理法律法规的。而将债券暂时转出，降低风险资本占用量，则违反信息披露、勤勉尽责义务，损害投资者利益。

　　“如果在审计时遇到了这样的问题，我们会建议管理层把它做一个反映实质交易情况来处理。第一，不能终止确认这笔资产;第二，代持方付给的款项，要作为一笔负债来核算。”上述高级审计师表示，否则就违反了会计准则的一些规定。对投资者、财务报表的使用者来说，其所看到的数据是有误的，也会影响投资者的判断。

　　不过，尽管债券代持业务在业内已经近乎“惯例”，但由于其一直掩藏在水面之下，究竟有多大规模，对于参与机构资产负债表的整体影响也并不清晰。直至国海证券“假章门”曝光，这一影响才显露出冰山一角。

　　误导投资者：涉嫌虚假陈述

　　以国海证券为例，其三季报数据未经审核的资产负债表显示，截至2016年9月30日，国海证券卖出回购金融资产款只有29.51亿元。截至三季度末，其总资产为451.94亿元，总负债为308.09亿元，净资产为138.2亿元。而根据国海证券近日公告披露的数据，其“假章门”涉及的债券金额就有不超过165亿元。

　　由此可见，代持债券的总额非常庞大，已超过国海证券净资产总额，占其三季报总负债的50%以上，如此带来的巨大风险都是国海证券承担，代持债券进表还是出表，国海证券发布的财务报告会有非常大的差异，将影响到投资者对其风险程度的判断，甚至是改变投资决策。若国海证券不向投资者披露，作为上市公司发布的定期报告是否涉嫌误导投资者?是否涉嫌虚假陈述?

　　国海证券的165亿元债券代持，只是因“萝卜章”而暴露的一家机构的代持量。目前，参与债券代持已是机构间的通行做法，总量至少是万亿数量级，涉及的上市金融机构也不少，这些上市公司的财务报表如果不确认这部分债券资产，那么就是对投资者隐瞒了这一块债券的风险，在目前债市大幅下跌的环境下，潜伏着危机。

　　某资深财务专家称，不披露意味着给上市金融机构开了一个利润操纵的后门，债市上涨时可调节利润，债市下跌时可隐瞒亏损，用高杠杆干高风险业务，实际上逃避了监管，也欺骗了二级市场投资者，这里面蕴藏了极高金融风险。

　　实际上，银行间市场和交易所市场有标准化的质押式回购交易、买断式回购交易。其中，买断式回购交易与所谓的债券代持极为相似。

　　“质押式回购交易和买断式回购交易有标准的流程，对交易对手、标的券都有限制。但最根本的区别，还是这些回购交易是表内的标准化交易，而代持则是表外的非标准化交易。”上述华南地区银行人士表示，也就是说，银行间和交易所的回购交易体现在表内，而被代持的债券在代持期间不会体现在发起代持机构的财务报表上。“如果(在表内)体现的话，还进行这种交易干嘛?”

　　某券商资深人士也称，回购交易和代持最大区别在于一个表内，一个表外。

　　债券代持业务四大影响

　　约束性较弱，容易对社会信用造成不良影响

　　隐藏资产负债规模，放大杠杆倍数

　　规避债券久期限制，交易价格单方或双方与债券估值偏离率高

　　可根据需要兑现浮盈浮亏，调控会计利润