如果用几个关键词描摹上半年的A股市场，举牌抑或收购显然是必不可少的词汇之一，各路资本纵横捭阖，上演幕幕大戏，尤以万科事件最为明显。有一句话简要阐明了上市公司相关方与二级市场的关系——牛市多定增，熊市多举牌。

　　万科事件后，举牌引发的收购担忧令不少上市公司纷纷通过修改公司章程等技术性动作予以防范或者回应。目前尚不能完全判定前述技术性动作是否涉嫌损害潜在举牌方的合法权益，但至少可以看出，相当一部分股权分散乃至实控人缺位的上市公司对第三方资本持不欢迎态度。从万科管理层对宝能系的态度，再到世联行、中国宝安等祭出的“驱鲨条款”，很难希冀上市公司以一种积极的姿态面对第三方资本，更遑论如果第三方资本构成违规举牌，双方对峙态势将更为严重。

　　其实，举牌在以往年份中也并不鲜见。例如富德生命人寿、安邦2014年分别举牌金地集团、民生银行，上海私募崔军2015年举牌新华百货等，无一不是连续举牌直取第一大股东之位，“开南系”账户组举牌*ST新梅、京基集团举牌康达尔则以夺取控制权为目的，不惜对簿公堂。前述举牌案例中，每一个举牌方都凌厉无比，并不亚于宝能系或者恒大，举牌方与上市公司彼此施展的招数包括但不限于万科事件中的诸多动作，但是只有万科事件几乎成为了全社会关注的焦点，并从去年年底绵延至今，贯穿整个上半年。

　　万科事件带给市场的启示是，管理层强势、公司治理结构优良、业绩平稳增长、市值居行业前列的公司也有可能被更为强势的资本狙击，A股同股同权、用股权说话的制度性设计从根本上剿杀了部分公司试图以非常规反制资本举牌的可能性。因此，无论万科及其拥趸如何反对，宝能系及恒大均可自由增持，在现行规则下合理举牌。多年以后，人们重新审视万科事件时或许会苛责现在的制度设计，但有一点不容忽视的是，这一套制度性设计并非只针对万科，而是约束全体A股公司。

　　结合近几年的举牌案例，鲜有上市公司因为被举牌而出现严重的问题，如核心人员集体流失、经营陷入停滞、公司被新的股东方掏空等等。换言之，万科、世联行等公司管理层对举牌方的不友好态度并不能说明举牌方真的会不利于这些上市公司。很多时候，上市公司管理层对自己的利益考虑太多，凡是有损于自身利益的举牌行为，他们都会借维护公司利益的名义坚决反对。当然，确实也有一些举牌方纯粹是资本玩家，并不会实质性参与经营，也不谙经营，这样的举牌方利用资本力量和规则挤走上市公司原控股股东和管理团队不是好事。

　　在半年报中，万科方面表达了控股权之争对公司所造成的影响，以及对事件后续进展的担忧。影响是客观存在的，担忧也是正常的，笔者认为，真正对万科经营造成影响的并不是举牌方或者资本，而是双方对举牌事件的拉锯、消磨式处理方式。假设不是宝能，而是万科管理层较为认可的其他资本举牌，或许万科的经营并不会受太大影响。

　　更进一步说，举牌上市公司只是一个资本行为，或为财务投资，或为战略控股，A股近3000家公司中，举牌行为此起彼伏，这是上市公司不得不面临的常态。很多时候，上市公司对举牌行为作出了过激的反制行为，反倒会令公司陷入掣肘，或者失去潜在利益。比如，严苛的“驱鲨条款”会将善意的投资者拒之于门外，上市公司会被扣上内部人控制的标签。

　　监管层释放的态度其实很明确，保护一切合法合规的举牌行为，这是合法举牌的保护伞，也是违规举牌的紧箍咒。但监管层的这个态度未必符合被举牌上市公司管理层的诉求，在这种情况下，依法治市、有法必依就显得弥足珍贵，一切与举牌、收购相关的资本行为均须在法律框架内完成，离开这个准则谈收购或者反收购，都是没有实际意义的。于是，上半年多家公司纷纷就反收购问题在公司章程上大做文章是否公允合理，自然就有清晰的结论了。