中国证监会 会计部

　　一、证券评估机构基本情况

　　截至2015年12月31日，全国证券资格资产评估机构(以下简称证券评估机构)共计69家，资产评估师共计4,455人，2015年度评估业务收入38.22亿元，其中，证券评估业务收入9.38亿元。总体来看，证券评估机构数量虽只占全行业的2%，但资产评估师人数约占全行业的13%，评估业务收入约占全行业的37%，凸显出证券评估机构在评估行业较高的综合实力。

　　(一)证券评估机构

　　截至2015年12月31日，全国69家证券评估机构分布于全国15个省(市)，其中，在北京注册的证券评估机构有36家，占总数逾半;上海7家，位居第二，但远低于北京;广东、福建、浙江、江苏和深圳各3家;辽宁、山东、天津各2家;安徽、湖北、陕西、四川和重庆各1家。整体而言，机构总部注册地的地域集中性比较明显，经济中心地区如北京、上海、江苏、广东、浙江、福建等地注册的证券评估机构较多，而其他省市的证券评估机构较少。

　　全国有55家证券评估机构设立了总计237个分支机构，有3家证券评估机构设立了23家子公司。

　　(二)资产评估师

　　截至2015年12月31日，全国69家证券评估机构的资产评估师共计4,455人，平均每家约65人，人数最多的评估机构有资产评估师210人。资产评估师人数在100人以上的有11家，占机构总数的15.94%，介于50人至100人之间的有20家，占机构总数的28.99%，50人以下的有38家，占机构总数的55.07%。

　　(三)证券评估业务收入

　　2015年全国69家证券评估机构证券评估业务收入为9.38亿元，占评估业务总收入的24.54%，每家机构平均证券评估业务收入为1,359.66万元。其中，超过5000万元的有4家机构，占机构总数的5.8%;介于1000万元至5000万元之间的有17家，占机构总数的24.64%;介于500万元至1000万元之间的有22家，占机构总数的31.88%;500万以下的有25家，占机构总数的36.23%。

　　二、证券评估业务市场情况

　　据Wind资讯统计，2015年度上市公司公告披露的由证券评估机构承做的并购重组评估业务有1,646宗，比2014年上升19.88%。

　　(一)证券评估业务机构分布

　　2015年，承做100-200宗证券评估业务的机构有2家，占机构总数的2.90%;承做50-100宗证券评估业务的机构有5家，占机构总数的7.25%;承做30-50宗证券评估业务的机构有8家，占机构总数的11.59%;承做10-30宗证券评估业务的机构有29家，占机构总数的42.03%;承做10宗以下证券评估业务的机构有25家，占机构总数的36.23%。

　　以上数据反映，证券评估机构承做的证券评估业务数量差距较大，少数机构业务数量较多，优势明显，而大部分评估机构承做证券评估业务数量较少。

　　(二)证券评估业务区域分布

　　承做1,646宗并购重组评估业务的机构分布于全国15个省(市)，平均各省市执行证券评估业务约110宗。总部注册地位于北京的36家机构承做业务数量最多，承做1071宗，占业务总数的65.07%，比2014年上升2个百分点;其次是7家上海机构，承做249宗业务，占业务总数的15.13%，比2014年下降1.55个百分点;第三是3家浙江机构，承做86宗业务，占业务总数的5.22%，比2014年上升1.36个百分点;其他省市机构承做数量均低于平均数。从机构平均业务数来看，上海、北京、浙江和广东的机构分别以36宗、30宗、29宗、21宗分列第一至四位。上述数据与上年相比，除江苏、四川、天津、陕西四个区域业务量下降外，其他区域业务量均有不同程度上升。

　　三、重大资产重组项目所涉资产评估情况

　　(一)总体概览

　　据Wind资讯统计，以首次披露日为标志，以2016年4月30日公告完成情况为基础，2015年度共有446宗重大资产重组项目，通过证监会核准的有287宗，正在审核中的有40宗，通过董事会预案尚未公告评估报告的有58宗，上市公司重组失败的有43宗，未通过核准的有14宗，暂停审核的4宗。

　　287宗已获核准和40宗处于正常审核中的重大资产重组项目中，涉及的资产交易规模总计达9,971.97亿元。其中，沪市上市公司93宗，交易金额4,375.81亿元;深市主板48宗，交易金额2,027.79亿元;深市中小板93宗，交易金额2,540.62亿元;深市创业板93宗，交易金额1,027.75亿元。

　　(二)资产评估业务承做情况

　　2015年发生的446宗重大资产重组项目中，除去公布预案阶段项目、重组失败或暂停项目等，经统计重大资产重组项目中共涉及315宗资产评估项目，其中包括置入资产评估项目293宗，由49家评估机构承做;置出资产评估项目22宗，由15家评估机构承做。

　　在69家证券评估机构中，19家未承做重大资产重组项目的相关评估业务，占证券评估机构总数的27.54%，承做1至3宗的有33家，占承做评估机构总数的66%，另外，约20%的评估机构承做了约80%的评估项目，反映了承做证券评估业务的评估机构比较集中。

　　(三)评估方法使用情况

　　重大资产重组项目中，存在一个项目涉及多个评估对象的情况。经统计，315宗重大资产重组评估项目中涉及评估对象544项，其中包括置入评估对象500项和置出评估对象44项。(下转6版)

　　(上接5版)

　　企业价值评估方法常用的评估方法包括资产基础法、收益法和市场法。下表列示了544项具体评估对象评估方法使用的总体情况，考虑到置入资产和置出资产特点不同，因此按照置入资产和置出资产两个口径分别进行统计：

　　企业价值评估方法使用情况表

　　从上表看出，同时使用两种评估方法的项目占81.81%，仅使用一种方法的项目占18.01%，同时使用3种方法的项目占0.18%。

　　置入资产同时使用两种方法的432项中，357项使用资产基础法和收益法，9项使用资产基础法和市场法，66项使用收益法和市场法。可见，对于置入资产，资产基础法和收益法仍是目前重大资产重组项目中企业价值评估的主要评估方法，但同时我们也关注到，随着我国证券市场的完善，各类型上市公司的增多，市场法所需资料更易收集，评估方法也经常使用收益法和市场法的组合。

　　44项置出资产评估对象中，30项单独使用资产基础法，1项同时使用市场法和收益法，2项同时使用了资产基础法和市场法，1项使用收益法，其余10项均同时使用了资产基础法和收益法。与置入资产相比，置出资产的评估方法更多选用资产基础法一种评估方法，主要原因在于置出资产的持续盈利能力相对较弱，即使使用资产基础法和收益法两种方法评估，评估结论一般也采用资产基础法的评估结果。

　　(四)同一项目不同评估方法的评估结果差异分析

　　1、置入资产

　　(1)同时使用资产基础法和收益法的有357项，两种方法结果差异的综合平均值为55.80%，最高差异率为29531.80%，最低差异率为-100.00%。总体上看，收益法评估结果显著高于资产基础法评估结果，且最高差异率与2014年相比更大，主要原因是并购重组项目中热点行业以轻资产企业居多，资产基础法仅反映出账面资产及可辨认无形资产的价值，导致两种评估方法的差异率较大。

　　(2)同时使用收益法和市场法的有66项，两种方法结果差异的综合平均值为7.21%，最高差异率为32.39%，最低差异率为-8.69%。56项最终采用了收益法结果作为评估结论，10项采用了市场法结果作为评估结论。

　　(3)同时使用资产基础法和市场法的有9项，两种方法结果差异综合平均值为48.20%，最高差异率为2205.57%，最低差异率为-0.37%。 6项采用了市场法结果作为评估结论，3项采用了资产基础法结果作为评估结论。

　　(4)同时使用三种方法的有1项，收益法和市场法差异率0.40%，市场法与资产基础法差异率53.25%，收益法与资产基础法差异率52.64%，最终采用了收益法结果作为评估结论。

　　2、置出资产

　　同时使用资产基础法和收益法的有10项，两种评估方法结果差异综合平均值为-9.53%，最高差异率为31.07%，最低差异率为-27.45%。总体上看，收益法评估结果低于资产基础法评估结果。

　　综合上述评估结果差异情况，差异率大的情况主要集中在同时使用资产基础法和收益法进行评估的357项置入资产。经统计分析，两种评估方法结果差异率较大的行业主要为轻资产技术密集型行业。

　　(五)评估结论情况

　　1、评估结论增减值分析

　　置入资产500项评估对象中，有130项评估结论采用了资产基础法结果，综合增值率为54.96%;有351项评估结论采用了收益法结果，综合增值率为288.40%;有19项评估结论采用了市场法结果，综合增值率为130.19%。反映了收益法是重大资产重组项目中普遍使用的评估方法，且评估增值率较大。

　　置出资产44项评估对象中，有40项评估结论采用了资产基础法结果，综合增值率为47.39%;4项评估结论采用了收益法结果，综合增值率为38.08%。反映了重大资产重组评估项目中，资产基础法是置出资产普遍使用的评估方法，评估增值率相对较小。

　　总体而言，无论采用何种方法，置入资产的增值率都显著高于置出资产。

　　2、评估结论对交易定价的参考情况

　　在293宗涉及置入资产的项目中，资产评估结论成为交易定价的重要参考依据。有64宗是直接以评估结论作为交易定价，占比21.84%;差异率 2%内(不含零)为183宗，占比62.46%;差异率 2%至 10%内的38宗，占比12.97%;差异率在 10%以内(含直接以评估结论作为交易定价)合计占比97.27%。

　　在22宗涉及置出资产项目中，有15宗直接以评估结论作为交易定价，差异率 2%内(不含零)为2宗，占比9.09%;差异率 2%至 10%内的2宗，占比9.09%;差异率在 10%以内(含直接以评估结论作为交易定价)合计占比86.36%。

　　综上分析，评估结论与交易定价差异在 2%以内共有264宗，占比83.80%;差异在 10%以内共有304宗，占比96.50%，反映了资产评估在上市公司重大资产重组项目交易定价环节发挥着重要作用。

　　(六)热点行业评估情况

　　从置入资产角度来看，2015年度293宗重大资产重组项目所属热点行业与上一年度基本一致，主要集中在计算机、通信和其他电子设备制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业和房地产行业等，涉及行业总体情况如下表：

　　热点行业评估情况统计表

　　计算机、通信和其他电子设备制造业的评估增值率为593.36%，与2014年增值率485.36%相比大幅上升，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比折价0.46%，交易价格基本接近评估值;信息传输、软件和信息技术服务业在是所有重组项目中增值率最高的行业，增值率为689.74%，与2014年增值率704.57%相比差异不大，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比折价0.016%，与评估值基本一致;电气机械和器材制造业的评估增值率为126.54%，与2014年增值率258.81%相比大幅下降，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比折价4.47%;化学原料和化学制品制造业的评估增值率为198.91%，与2014年增值率151.89%相比有一定幅度上升，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比溢价0.10%;医药行业的评估增值率为441.64%，与2014年增值率125.54%相比大幅上升，评估作价方法主要为收益法,交易定价与评估值相比溢价0.39%;房地产业的评估增值率为295.80%，与2014年增值率60.68%相比大幅上升，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比溢价2.62%。

　　(七)评估盈利预测与业绩补偿

　　根据上市公司的公告，已经完成的重大重组项目中以2015年为盈利承诺期的涉及185项，其中未实现盈利承诺的有14项，占比7%，具体统计如下：

　　业绩承诺完成情况统计表

　　四、证券资产评估存在的主要问题

　　(一)评估程序执行问题

　　资产评估业务需要执行八项基本评估程序，部分评估项目在评估程序执行方面主要存在以下问题：一是评估程序存在疏漏，比如，在评估计划中未明确评估各过程拟实施的具体步骤和技术方案等内容，部分资产或事项未采用询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，并获取评估业务需要的基础资料。二是评估程序流于形式，未履行深入的现场调查和分析程序，导致重大事项判断遗漏和评估结论不实。

　　(二)评估工作底稿问题

　　部分评估项目存在评估工作底稿不规范问题，主要表现在：一是工作底稿缺失，比如缺失往来和银行询证函、盘点表、定价或预测依据等重要工作底稿;二是工作底稿中存在低级或逻辑错误，比如计算公式明显错误、项目负责人前后不一致、日期前后逻辑不一致、评估工作底稿无审核人员签字或签署不符合规定等问题;三是工作底稿不能反映与评估结果之间的支撑关系，比如对应的工作底稿中无法反映出收入、成本、费用预测依据和分析测算过程。

　　(三)评估假设方面问题

　　部分评估报告存在评估假设前提不合理，主要表现在：一是直接对需要分析判断的数据进行假设，假设未来收入和产量可以实现，成本费用可以控制等;二是对于境外企业并购项目，在人民币对主要外汇汇率波动较大的情况下，未增加对外汇汇率变动的敏感性分析或汇率变动的风险提示，简单使用不考虑外汇汇率变动的假设，易造成评估结论存在重大不确定性。三是对于一些处于转型期的企业，经营模式和重大业务合同续签存在较大不确定性，如果假设未来经营模式不变和重大业务合同续签不受影响，而不进行特定风险分析，会造成评估结论重大不确定性。

　　(四)评估方法及参数选取方面问题

　　收益法方面问题主要体现在企业收益预测和风险测定方面，具体表现为：一是部分评估报告未对委托方、被评估企业提供的评估资料进行独立分析、调查与判断，直接以此为依据进行评估测算。二是部分项目中企业历史年度亏损而未来预测扭亏为盈，或者历史年度营业收入增长缓慢或下降而未来营业收入增长较快，而评估预测数据缺乏相应的支撑依据，未对被评估单位所处的宏观环境、产业政策、行业发展前景、企业市场竞争情况、合同签订情况、产品价格等方面进行充分分析，评估结论缺乏可靠性证据。三是收益法模型使用错误，比如数据遗漏、数据引用错误，对评估结论造成较大影响。四是企业风险分析不充分，一方面部分评估报告中未对个别风险调整值进行充分说明，另一方面部分评估报告中未对企业存在的客户单一、重大投资变化、经营方式变化等特定风险进行定性和定量分析。

　　市场法方面主要问题表现在：一是可比公司的可比性问题，部分评估报告中未能结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面对可比性进行分析;二是价值比率的合理性问题，缺乏价值比率适用性分析及选择过程;三是缺乏影响企业价值因素的量化调整，未对可比公司的会计基础、非经常性收入、成本、费用等进行调整。

　　资产基础法方面主要问题表现在：部分评估项目资产基础法和收益法评估结果差异巨大，未对企业无形资产进行充分的识别和评估。另外，部分项目中未充分披露资产基础法下房产、土地使用权权属不完善的情况，比如未披露权属完善过程中是否需要承担相应费用或存在法律障碍等。

　　(五)评估报告期后事项披露问题

　　评估报告期后事项披露问题主要体现在未对评估基准日至评估报告日期间发生的影响评估结论的重大事项进行披露或进行相应评估处理，比如评估报告基准日后经营情况、投资进度、市场环境与评估基准日时点预期的情况发生重大偏差时，评估师如果没有勤勉尽责及时跟踪关注，就会导致出具的评估报告出现重大遗漏。

　　五、证券资产评估分析总结

　　(一)证券市场并购重组持续升温，证券资产评估业务较上一年度大幅增长。2015年证券评估业务收入达到9.38亿元，比2014年上升23.91%，占证券评估机构评估收入总额的比重达到24.54%，比2014年的22.40%上升2.14个百分点。大型资产评估机构凭借其品牌优势、技术优势、人才优势占据了市场主要份额。

　　(二)资产评估仍是上市公司并购重组定价的主要依据。根据对重大资产重组项目评估结论与交易定价关系的分析，超过80%重大资产重组项目资产评估结论与交易定价差异率在正负2%以内。

　　(三)资产基础法和收益法仍是目前重大资产重组项目中置入资产的主要评估方法;与置入资产相比，置出资产的评估方法更多选用资产基础法和收益法组合或资产基础法一种方法。

　　(四)证券评估业务中仍然存在独立性不够、未勤勉尽责、执业能力不足的问题。另外，媒体及社会公众对于上市公司并购重组高溢价项目关注度高，媒体和社会公众也逐渐成为资产评估行业舆论监督的重要力量。