原标题：IPO排队中清理“三类股东”，博拉网络找到新办法

　　昨日，已经摘牌的博拉网络(834484.OC)披露更新了《招股说明书》。

　　其中，最引人注目的莫过于是博拉网络的股权结构发生变化。原股东名单中的“勤晟泓鹏价值证券投资基金”和“联合基金1号新三板基金”这两支契约型基金消失了。

　　这意味着，博拉网络在排队期间，“解决”掉了自己的三类股东。而在此之前，包括金丹科技在内的多家拟IPO公司宣布摘牌。

　　这会成为三类股东问题的“新解”吗?

　　一、边排队边清理，妈妈再也不用担心我的三类股东

　　在最新的招股书中，小编看到，博拉网络的三类股东，是通过两起“内部转让”进行的。

　　今年9月18日，公司第七大股东的龙商股权投资管理有限公司受让了勤晟泓鹏价值基金的190万股(占比2.16%)，成为第六大股东;原第九大股东尤启明受让了联合基金的50万股(占比0.57%)。

　　其中，龙商投资的实控人是尤启明。除此之外，涉及到股份转让的股东之间并无关联关系。

　　招股书中还指出，勤晟投资转让其股份的行为是公司“为符合首发上市关于股东资格适格性的监管要求”，经过了友好协商。而龙商投资受让股份的钱则来自于勤晟投资基金持有人对其增资。

　　重庆龙商股权投资管理有限公司的股权结构也由之前的尤启明、黄钦芝2人变成了13人。

　　小编注意到，博拉网络的申报材料于2016年4月25日获得证监会受理，开始排队，4月27日起开始停牌，此后并无复牌，也没有中止IPO申报。这意味着，博拉网络在排队期间，“解决”掉了自己的三类股东。

　　另外，就在今年9月15日，博拉网络刚刚从新三板摘牌。而这两次股份转让，正是在摘牌三天后进行的。也就是说，博拉网络是摘牌后通过工商变更的方式完成了这次股份转让。

　　在此前，金丹科技在内的多家拟IPO公司曾申请摘牌。

　　那么问题来了，IPO排队期间进行股权的变动，有没有毛病?

　　二、排队期间股权转让，先例有之，但无明确规定

　　其实，早在2013年，证监会曾表示，股份有限公司在IPO申报期间，不宜再发生股权转让。如果发生，中介机构应重新履行尽职调查责任。

　　同时，相关保荐培训资料、证监会窗口指导意见也表示，“引入新股东(增资或老股东转让)，原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。”

　　也就是说，证监会爸爸的意思是，最好不要这么干，但也不是说绝对不能干。

　　那么，什么情形可以这么干呢?

　　关于“IPO项目在会期间股权变动”的相关窗口指导规则，投行泰山总结了一句话“外部多转，等政策;外部少转，审批严;内部转，打申请;增资扩股，不允许”。这里的外部指引入新股东，内部指转让给老股东。

　　小编还找到了一些案例，结果显示，“原股东之间大比例股权转让、小比例股权转让、间接转让可行，面向新股东进行小比例转让或间接转让可行、面向新股东大比例转让不可行。

　　案例1：飞荣达，原股东之间，大比例股权转让，可行

　　2015年6月申报IPO，2017年1月上市。

　　2015年10月、12月，陈乃雄持有的公司1%、9%股份分别被司法强制过户至陈稳进、嘉和融通名下，陈稳进、嘉和融通将获得的上述股权全部转让给飞荣达实际控制人马飞。

　　案例2：合纵科技，原股东之间，小比例股权转让，可行

　　2012年9月中旬申报IPO，2015年6月上市。

　　2012年9月26日，股东黄跃庭通过代办股份转让系统向现有股东上海福高实业发展有限公司转让60,000股股份，转让价格为7元/股。

　　案例3：天铁股份，原股东间，间接大比例股权转让，可行

　　2014年9月中旬申报IPO，2017年1月上市。

　　2014年9月26日，浙江浙能电力股份有限公司经浙江省工商行政管理局核准，成为浙江创投的股东。浙江东南发电股份有限公司吸收合并前持有的浙江创投(公司控股股东)11%的股权由浙江浙能电力股份有限公司承继取得。

　　案例4：拓斯达，原股东间，间接小比例股权转让，可行

　　2015 年 6 月申报IPO，2017年2月上市。

　　在会期间，公司股东兴证创投(6.90%)、达晨投资(5.02%)、达晨创丰(2.25%)合伙人均发生多次变更。

　　——案例来源：资本市场研究苑 《IPO报会后，股权可以这样转让》

　　就现有案例来看，合计转让2.73%的博拉网络，其情形属于内部转让。就现有案例来说，是没有毛病的。只是案例公司不是新三板公司，涉及到的股东也不是三类股东，性质稍有不同。

　　那么，市场上颇有研究的专业人士都是怎么看待博拉网络的举动的呢?

　　三、排队期间清理“三类股东”，他们这样看

　　中科沃土基金董事长 朱为绎：

　　我觉得这个做法还是不错的做法。我觉得这是一个明显的信号，为现有的排队企业提供一个很好的思路。但是现在他这种股权转让实际上是股东权益没有变化，最终的权益还是同一批人享受的。

　　新三板研究人士 扎古君：

　　这就相当于是老股东之间的转让，比例也不大，这个可以。

　　第一，三类股东现在不一定构成IPO障碍，只要能够穿透最终的出资人就可以。第二，即使是存在三类股东，比例也不大，排队期间清理也是不必撤材料的。

　　投行事儿哥：

　　目前没有明确规定说哪种情况(股权)可以变。原则上是不能做任何改变的。如果遇到这种特殊情况肯定要跟证监会沟通一事一议。

　　里面有句话说，为了满足股东适格性的要求，所以勤晟的股权转走了。那非常有可能是勤晟，这个本身存在什么问题了，证监会要求他转走的。

　　有可能是做股东资格核查的事，没准就会发现什么问题了，要去整改呗，然后因为他这个影响不是特别大，所以没有要求撤回材料重新申报。正常的股权结构变更的话要撤回材料重新申报重新排队的。

　　也就是说可能并不是三类股东的问题，而是出现了其他问题导致变更，恰巧反应在了三类股东的问题上。