中国上市公司网讯 6月21日，云南生物谷药业股份有限公司(以下简称“生物谷”或公司)精选层挂牌申请获全国股转公司通过，公司将登陆新三板精选层挂牌。

　　据悉，生物谷本次公开发行不超过684.90万股，占发行后总股本的比例不超过5.35%。公司本次拟使用募集资金25,000.00万元，主要用于云南生物谷大健康产业园项目、补充流动资金。

　　公开资料显示，生物谷主要从事以中成药为主的药品研发、生产及销售，主要治疗领域为心脑血管疾病。公司最具特色的是灯盏细辛系列产品，以灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液为主导产品，上述两种产品占公司营业收入 98%左右。公司已上市的产品还有灯盏细辛胶囊、灯盏细辛软胶囊、灯盏花素片、灯盏花滴丸、银杏叶片，但销量较小。就目前灯盏细辛类中成药而言，无论在产品种类、工艺水准、市场份额，还是在研发深度等方面，生物谷均处于领先地位，其中主导产品灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液均为全国独家产品。

审议会议提出问询的主要问题

　　1.发行人 45 项主要专利中有近 30 项从大股东金沙江投资继受取得。请发行人：(1)进一步说明上述继受专利协议的主要内容，包括但不限于转让形式、转让价款、权利有效期、权利义务内容、限定性条款等;(2)结合发行人研发支出、其他公司同类产品市场情况，说明上述情况是否影响发行人独立性，是否对发行人持续经营能力构成影响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

　　2.2017 年 2 月，发行人以其位于昆明市高新区的土地、房产及设备出资设立独资公司千久盈并租赁给发行人使用。 2017 年 5 月，发行人与红河哈尼族彝族自治州国资委全资控股企业弥勒工投签署转让千久盈全部股权的框架协议;2019 年 12 月，千久盈股权转让工商登记办理完成，转让价格为会计账面净值 33,168.93 万元，同时，发行人按照 858 万元/年的租赁价向千久盈租赁其全部厂房及机器设备，所租赁厂房及设备的药品产能为公司目前总产能。请发行人：(1)结合上述资产的具体类别每年折旧及摊销金额、发行人各类别资产原租赁价格、该地区工业厂房的市场租赁价格和设备租赁价格，分析说明按照 858 万元/年的租赁价向千久盈租赁其全部厂房及机器设备的公允性;(2)结合千久盈股权的市场价值，说明转让价格的公允性;(3)说明 2019 年末应付账款中应付昆明千久盈企业管理有限公司租赁费 1548.58 万元的具体内容。请保荐代表人、申报计师分别说明上述交易公允性的核查程序、方法和具体依据并发表明确意见。

　　3.发行人销售目前采用专业化学术推广为主的模式，报告期内销售费用分别为 32,295.20 万元、27,652.02 万元、 27,998.37万元，占各期收入比例为53.62%、50.25%和50.19%，其中市场费用为27,883.68万元、24,338.83万元、25,207.16 万元，分别占各期销售费用的 86%、88%、90%。市场费用主要为开发推广费和会议费。报告期委托外部机构承担市场推广业务和学术推广会议的费用占比分别为 6.9%、15%、53%。请发行人补充说明报告期开发推广费的具体内容、报告期委托外部机构承担市场推广业务和学术推广会议的费用占比大幅上升的原因和合理性。请保荐机构、申报会计师核查发行人是否存在商业行贿行为，是否对销售人员和财务人员报告期的个人银行流水进行了核查，是否发现销售费用存在开具虚假发票套取现金的行为以及为客户和相关人员报销费用的情形，是否存在费用开票单位报告期注销的情形，说明针对销售费用真实性和完整性的具体核查程序和方法，并发表意见。

　　全国股转公司

　　2020 年 6 月 21 日