中国上市公司网讯 6月24日，江苏森萱医药股份有限公司(以下简称“森萱医药”或公司)精选层挂牌申请获全国股转公司通过，公司将登陆新三板精选层挂牌。

　　据悉，森萱医药本次拟公开发行股票不超过9,000万股，占发行后总股本比例的19.70%。公司本次拟用募集资金投资金额20,000.00万元，主要用于特色原料药新、改、扩建设项目，补充流动资金。

　　公开资料显示，森萱医药主营业务为化学原料药、医药中间体及含氧杂环类化工中间体的研发、生产及销售，其中原料药主要涵盖抗肿瘤类原料药、解热镇痛抗炎类原料药、抗癫痫类原料药等;医药中间体产品主要涵盖抗艾滋病类医药中间体、抗癫痫类医药中间体、抗肿瘤类医药中间体等;含氧杂环类化工中间体主要包括二氧五环、二氧六环。

审议会议提出问询的主要问题

　　1. 发行人在 2016 年收购南通森萱股权时并未提及 4 种原料药技术的评估和作价问题，在 2018 年发行人收购南通森萱剩余的 35.18%少数股东权益时，由于无法进行评估，未将 4 种原料药技术纳入评估范围，约定未来量产时双方将进行收益分成。(1)请发行人补充说明，在收购南通森萱少数股东权益时提出收益分成方案的原因及合理性，是否存在损害发行人利益的情形，请保荐人核查并发表意见。(2)请发行人补充说明对 12 种原料药技术进行评估所需满足的前提条件，在相关原料药量产后预计何时可以完成评估，有无期限限制的相关约定。

　　2. 公司于 2019 年 12 月 22 日与泰兴市虹桥园工业开发有限公司签订了借款合同，约定将泰兴市虹桥镇人民政府回购公司本部的土地使用权、房屋建筑物(构筑物)、附属物的回购款中 4,400.00 万元转为泰兴市虹桥园工业开发有限公司的借款，借款期限为 5 年，年化利率 10.5%，还款方式为每年付息，到期还本。(1)请发行人补充说明上述事项是否构成发行人和上市公司精华制药对外提供财务资助事项，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，请保荐人和发行人律师发表核查意见。(2)目前该笔借款未计提坏账准备，请发行人补充说明不计提坏账准备的具体理由和依据，是否符合发行人的会计估计一贯性原则和会计准则谨慎性原则的要求，会计师对该事项会计处理的核查情况及意见。

　　3. 发行人 2019 年营业收入、净利润较 2018 年大幅增长，主要系收购精华制药所持有的南通公司 100%股权和南通森萱 35.18%股权所致。本次购买的标的资产的资产总额、资产净额占发行人本次交易前最近一个会计年度经审计的合并资产总额、资产净额比例分别为 194.49%、441.91%，构成重大资产重组。请发行人补充重大资产重组的发行人备考财务报表，分析说明发行人报告期各主要财务指标的变化情况进行信息披露，保荐代表人和会计师对上述补充核查和发表意见。

　　全国股转公司

　　2020 年 6 月 24 日