创业板风险提示

　　本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。

　　创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面

　　临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所

　　披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　上海维宏电子科技股份有限公司

　　SHANGHAIWEIHONGELECTRONICTECHNOLOGYCO.,LTD.

　　(上海市闵行区联航路1588号1幢业务楼B509室)

　　首次公开发行股票并在创业板上市

　　招股意向书

　　保荐机构(主承销商)

　　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　(上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层)

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　　本次发行概况

　　发行股票类型： 人民币普通股(A股)每股面值： 1.00元

　　公开发行股数： 不超过1,500万股 每股发行价格： 【】元/股

　　本次公开发行股票的总量不超过1,500万股，包括公司公开发行的

　　新股及公司股东公开发售的股份。公司优先进行新股发行，新股发

　　行数量不超过1,500万股。

　　本次发行股份安排 公司持股满36个月以上的股东预计公开发售股份的数量为239万

　　股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股

　　份的数量。本次公开发行后公司股本总数不超过6,000万股，且本

　　次公司发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。

　　本次发行新股数量和公司股东公开发售股份的具体数量由公司董

　　事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要

　　新股发行与老股转让 求协商确定。公司股东公开发售股份的价格应与新股发行价格相

　　数量的调整机制 同。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出

　　售股份的股东所有。

　　拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 预计发行日期： 2016年4月8日

　　发行后总股本 不超过6,000万股

　　保荐人(主承销商)： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　招股意向书签署日期： 2016年3月29日

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　　声明及承诺

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、

　　误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连

　　带的法律责任。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人

　　以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，

　　将依法赔偿投资者损失。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记

　　载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财

　　务会计资料真实、完整。

　　中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利

　　能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

　　声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

　　行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承

　　担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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　　重大事项提示

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向

　　书―第四节风险因素‖章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次发行方案说明

　　本次公开发行股票的总量不超过1,500万股，包括公司公开发行的新股及公

　　司股东公开发售的股份。公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过1,500万

　　股，具体数量由本次募集资金投资项目所需资金金额、公司承担的发行费用和最

　　终确定的每股发行价格等因素共同决定。

　　公司持股满36个月以上的股东预计公开发售股份的数量为239万股且不得

　　超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发

　　行后公司股本总数不超过6,000万股，且本次公司发行后的流通股股份占公司股

　　份总数的比例不低于25%。

　　本次发行新股数量和公司股东公开发售股份的具体数量由公司董事会和主

　　承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。公司股东公

　　开发售股份的价格应与新股发行价格相同。公司股东公开发售股份所得资金不归

　　公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。

　　截至本招股意向书签署之日，符合公开发售股份条件的股东为汤同奎、郑之

　　开、牟凤林、宋秀龙、赵东京及玲隆鲸，经各股东友好协商，各股东公开发售股

　　份的数量如下表：

　　股东名称 公开发售股份数量(股)

　　汤同奎 1,095,843

　　郑之开 1,095,843

　　牟凤林 43,400

　　宋秀龙 43,400

　　赵东京 43,400

　　玲隆鲸 68,114

　　合计 2,390,000

　　1-1-3

　　在考虑公司股东公开发售股份的情况下，本次发行不会对公司产生重大不利

　　影响。

　　根据股东大会决议，按本次公开发行1,421万股及股东公开发售股份239万

　　股测算：本次发行完成后，发行人控股股东及实际控制人汤同奎、郑之开合计持

　　股比例将由86.70%下降到64.81%(假设本次发行不涉及股东公开发售股份，则

　　本次发行完成后汤同奎、郑之开合计持股比例将由86.70%下降到65.03%)，股

　　权结构未发生重大变化，实际控制人不会发生变更。因此，公司股东公开发售股

　　份的行为不会对实际控制人的控制地位产生影响。

　　本公司自改制为股份公司以来，已按照证监会及上市交易所对上市公司的要

　　求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，

　　董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，公司股东公开发售股份

　　的行为不会对公司治理结构产生影响。

　　本公司自成立以来，一直从事运动控制系统的研发、生产、销售，且公司中

　　高层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务多年，高级管理人员、核心技

　　术人员保持稳定。因此公司股东公开发售股份的行为不会对公司的生产经营产生

　　影响。

　　请投资者在报价、申购的过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

　　二、股东关于股份锁定的承诺

　　(一)本公司控股股东、实际控制人汤同奎承诺：

　　1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或

　　者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份、本人在上海玲隆

　　鲸投资管理合伙企业(有限合伙)所持有的份额以及本人通过玲隆鲸投资间接所

　　持有的发行人股份(在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外)，

　　也不要求发行人或者玲隆鲸投资回购该前述股份或份额。

　　2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收

　　盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发

　　行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长

　　1-1-4

　　6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已发生派

　　息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经

　　相应调整后的价格。

　　3、同时，作为发行人的董事长，在遵守前述第1项和第2项承诺的前提下，

　　本人进一步承诺，在本人任职期间内(于股份锁定期结束后)，本人每年转让的

　　发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。

　　4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本

　　人在本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不

　　低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已

　　发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低

　　于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

　　5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，

　　本人均会严格履行上述承诺。

　　(二)本公司控股股东、实际控制人郑之开承诺：

　　1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或

　　者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份(在发行人首次公

　　开发行股票时公开发售的部分股份除外)，也不要求发行人回购该前述股份。

　　2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收

　　盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发

　　行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长

　　6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已发生派

　　息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经

　　相应调整后的价格。

　　3、同时，作为发行人的副董事长及总经理，在遵守前述第1项和第2项承

　　诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内(于股份锁定期结束后)，本

　　人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股

　　份总数的25%。

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　　4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本

　　人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发

　　行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派

　　息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行

　　人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

　　5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，

　　本人均会严格履行上述承诺。

　　(三)本公司股东上海玲隆鲸投资管理合伙企业(有限合伙)承诺：

　　1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或

　　者委托他人管理本合伙企业在发行人本次发行及上市前已持有的发行人股份，也

　　不要求发行人回购该前述股份。

　　2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收

　　盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发

　　行人的股票发行价格之情形，则本合伙企业所持有的前述锁定股份的锁定期将自

　　动延长6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已

　　发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人

　　股票经相应调整后的价格。

　　3、自锁定期届满之日起24个月内，若本合伙企业试图通过任何途径或手段

　　减持本合伙企业在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本合伙企业的

　　减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本合伙企业减持前

　　述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本

　　合伙企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整

　　后的价格。

　　(四)本公司股东、董事、副总经理牟凤林、宋秀龙及本公司股东、副总经

　　理赵东京承诺：

　　1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或

　　者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份(在发行人首次公

　　开发行股票时公开发售的部分股份除外)，也不要求发行人回购该前述股份。

　　1-1-6

　　2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收

　　盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发

　　行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长

　　6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起18个月。若发行人已发生派

　　息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经

　　相应调整后的价格。

　　3、同时，在遵守前述第1项和第2项承诺的前提下，本人进一步承诺，在

　　本人任职期间内(于股份锁定期结束后)，本人每年转让的发行人股份数量将不

　　超过本人以直接方式持有的发行人股份总数的25%。如本人在发行人上市之日起

　　六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让或者委托他人

　　管理本人以直接方式持有的发行人股份;在发行人上市之日起第七个月至第十二

　　个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人

　　管理本人以直接方式持有的发行人股份;在发行人上市之日起第十二个月后申报

　　离职的，自申报离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接

　　方式持有的发行人股份。

　　4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本

　　人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发

　　行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派

　　息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行

　　人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

　　5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，

　　本人均会严格履行上述承诺。

　　(五)本公司股东胡小琴承诺：

　　1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或

　　者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份(在发行人首次公

　　开发行股票时公开发售的部分股份除外)，也不要求发行人回购该前述股份。

　　2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收

　　盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发

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　　行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长

　　6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已发生派

　　息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经

　　相应调整后的价格。

　　3、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本

　　人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发

　　行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派

　　息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行

　　人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

　　三、重要股东的减持意向

　　公司控股股东及实际控制人汤同奎、郑之开二人就发行人首次公开发行股票

　　并在创业板上市后其持有及减持发行人之股份的意向说明如下：

　　―1、为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。

　　2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存

　　在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年

　　内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发

　　行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本

　　人所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股

　　票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公

　　积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股

　　票的发行价格经相应调整后的价格。

　　3、若本人拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，

　　该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他

　　方式依法进行。‖

　　持有公司5%股份的胡小琴就发行人首次公开发行股票并在创业板上市后其

　　持有及减持发行人之股份的意向说明如下：

　　―1、为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。

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　　2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存

　　在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年

　　内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发

　　行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本

　　人所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股

　　票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公

　　积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股

　　票的发行价格经相应调整后的价格。

　　3、若本人拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，

　　该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他

　　方式依法进行。‖

　　四、股价稳定预案

　　据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定，

　　本公司董事会起草了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创

　　业板上市后三年内稳定股价预案》，该预案内容具体如下：

　　(一)本预案启动条件

　　自上海维宏电子科技股份有限公司(以下简称―公司‖)股票挂牌上市之日起

　　三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度

　　末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东

　　权益合计数年末公司股份总数，下同)的情形(若因除权除息等事项致使上述

　　股票收盘价格与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述

　　股票收盘价格应做相应调整)，且公司情况同时满足《公司法》、《证券法》、

　　中国证监会以及深圳证券交易所对于回购、增持等股本变动行为的规定，公司及

　　本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。

　　(二)本预案具体实施措施

　　当本预案的启动条件满足后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章

　　程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：

　　1-1-9

　　1、要求控股股东增持公司股份，并明确增持的金额和时间;

　　2、公司应要求董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份，并明

　　确增持的金额和时间;

　　3、在上述1、2项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于公司上一个会计

　　年度末经审计的每股净资产的，在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、

　　股东大会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股份;

　　4、经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的

　　方式稳定公司股价;

　　5、在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员

　　薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价;

　　6、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价

　　的方式。

　　公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符

　　合上市条件。

　　公司决定采取回购公司股份的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第三条

　　的规定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高

　　管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司

　　章程以及公司其他相关制度的规定。

　　(三)公司回购股份的具体措施

　　公司应在预案启动条件满足之日起的5个交易日内召开董事会会议讨论通

　　过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决

　　权的三分之二以上通过后实施。

　　在股东大会审议通过回购公司股份的方案后，公司将依法通知债权人，并向

　　证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的

　　110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

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　　若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形(不包括公司实施

　　稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20

　　个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情

　　形)，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于

　　回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的2%，和②单一会计年度用

　　以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的8%。超过上述标准

　　的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳

　　定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公司

　　可不再继续实施前述稳定股价的措施。

　　(四)实际控制人稳定股价的具体措施(增持)与程序

　　在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司实际控制人应在本

　　预案启动条件满足后5个交易日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟增持

　　的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划的

　　5个交易日内，实际控制人将依照方案实施股份增持。

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