关于浙江朗迪集团股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市

　　之

　　发行保荐工作报告

　　保荐机构(主承销商)：

　　中国中投证券有限责任公司

　　2016年3月

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　　声明

　　中国中投证券有限责任公司(以下简称“公司”或“本保荐机构”)接受浙江朗迪集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“朗迪集团”)的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

　　本保荐机构及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则开展保荐工作并出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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　　目录

　　第一节 项目运作流程 ......4

　　一、本保荐机构内部的项目审核流程...... 4

　　二、本次证券发行项目的立项审核主要过程...... 5

　　三、执行过程...... 6

　　四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...... 11

　　第二节项目存在的问题及其解决情况......12

　　一、立项评估决策机构审议情况及意见...... 12

　　二、项目执行阶段中发现和关注的主要问题及解决情况..... 12

　　三、内核过程中内核小组和内核委员关注的问题及相关意见落实 情况...... 18 四、关于保荐项目问核所涉重要事项的核查情况...... 37 五、关于2012年度财务专项检查的自查情况...... 48 六、关于发行人盈利能力的核查情况及结论...... 50 七、关于发行人利润分配政策的核查意见...... 60八、关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员 承诺事项及约束措施的核查意见...... 60 九、本保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况..... 623-2-3

　　第一节 项目运作流程

　　一、本保荐机构内部的项目审核流程

　　本保荐机构内部项目审核主要包括立项审核、实施阶段审核及申报内核三个过程。

　　公司设立投资银行业务项目质量评审委员会(以下简称“质评委员会”)，作为负责评审投资银行业务项目立项的专门委员会;公司设内核委员会作为证券发行保荐或承销业务的决策机构，对项目是否推荐申报作出决议;质量控制部对项目实施情况进行过程跟踪，提供必要的技术支持，并对项目进行现场核查。

　　主要审核流程图如下：

　　评审项目的可行性，是否符合立项条件，对

　　项目立项申请文件进行审核，重点确定是否

　　存在重大法律、政策、财务等实质性障碍或

　　立项审核 质评委员会 重大潜在风险

　　对项目实施情况进行过程跟踪，提供必要的

　　技术支持，对项目进行现场核查

　　实施阶段审核 质量控制部

　　对发行申请文件进行审核，对项目质量和保

　　申报内核 内核委员会 荐承销风险进行综合性判断评估，确定是否

　　存在重大法律、政策、财务等实质性障碍或

　　重大风险，作出是否推荐意见

　　(一)立项审核流程

　　1、项目组提出立项申请，项目承做保荐代表人、项目负责人或财务顾问主办人对立项申请文件进行质量把关并签字后，经项目所在部门负责人审批同意，向质量控制部提交立项申请文件。

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　　2、质量控制部对项目组提交的申请文件进行初审，经质评委员会主任同意后及时将主要申请文件以电子邮件、书面等形式送达质评委员会委员。

　　3、质评委员会委员借助个人工作经验和专业知识对立项申请文件进行审核和专业性分析。

　　4、质评委员会通过会议进行审议，并对是否同意立项进行表决。

　　5、质评委员会评审结果报公司批准后生效。

　　(二)内核流程

　　1、项目组提出内核申请，项目承做保荐代表人、项目负责人或项目主办人对申报文件进行质量把关并签字后，经项目所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交内核文件。

　　2、内核工作小组根据项目组提交的申报文件情况，确定是否正式受理申请，进入内核程序。

　　3、内核工作小组正式受理申报文件后，及时以电子邮件、书面等形式送达内核委员，并组织内核工作小组成员进行初审工作。

　　4、内核工作小组正式受理后应在四个工作日内完成初审工作，并向项目组出具书面初审反馈意见，项目组及时给予书面回复。

　　5、内核委员应在收到内核文件后五个工作日内将审核意见反馈给内核工作小组。内核工作小组在收到委员的审核意见后及时进行汇总整理并反馈给项目组。项目组应在三个工作日内对内核委员的反馈意见给予书面回复，并通过内核工作小组转发给内核委员，并为内核委员预留一定时间对项目组答复情况进行深入分析及必要的沟通工作，以提高内核会议审议效率。

　　6、内核委员会在内核委员充分审议和表决后出具内核结论意见。

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　　二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

　　(一)质评委员会成员构成

　　质评委员会独立于项目承揽和项目承做人员，主要由投资银行总部以及所属业务部门的负责人、保荐代表人、资深专业人员以及质量控制部、法律合规部和风险管理部等部门相关人员组成。

　　(二)项目立项审核的主要过程

　　1、2007年7月，项目组开始对发行人进行前期尽职调查，向企业提交项目建议书，争取该项目。在确定合作意向后，2008年2月公司与发行人签订辅导协议，为企业提供上市辅导服务;

　　2、2008年2月，项目组向公司提交《企业融资项目立项审批表》(主承销商)，经本项目组部门负责人审批后，公司各分管部门领导通过办公系统会签审批，2008年2月21日通过本项目立项;

　　3、2008年2月21日，本项目经公司批准正式立项。

　　三、执行过程

　　(一)项目执行成员构成

　　保荐代表人：赵渊、赵江宁

　　项目协办人：李越

　　项目组其他成员：邢鹏虎、张寅、樊友彪、林浩

　　(二)进场工作时间

　　2008年2月立项后，项目执行人员开始进场进行尽职调查，与企业管理层沟通，制作详细的上市方案。项目组与其他中介机构召开协调会讨论上市方案，并实地调查了广东、四川等地的子公司。上市方案确定后，项目组跟踪服务，并定期现场辅导。

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　　2011年7月5日，项目组全面进场开始现场核查、上市辅导及制作申报材料。

　　(三)项目人员分工

　　项目组人员对尽职调查工作、上市辅导和材料制作进行了分工，由赵渊负责总协调，赵渊、赵江宁负责复核工作。其中赵渊、李越、樊友彪负责尽职调查、上市辅导和材料制作中的财务部分，其余非财务部分由赵江宁、邢鹏虎、张寅、林浩负责。项目组人员具体分工及项目中作用如下表：

　　编号 尽职调查工作内容 具体工作人员 复核人员

　　第一章 发行人基本情况调查 张寅、邢鹏虎 赵渊

　　第二章 业务与技术调查 赵江宁 赵渊

　　第三章 同业竞争与关联交易调查 赵渊、李越、樊友彪 赵江宁

　　董事、监事、高级管理人员及核

　　第四章 赵江宁、张寅、邢鹏虎 赵渊

　　心技术人员调查

　　第五章 组织机构与内部控制调查 赵江宁、张寅、邢鹏虎 赵渊

　　第六章 财务与会计调查 赵渊、李越、樊友彪 赵江宁

　　第七章 业务发展目标调查 赵江宁、张寅、邢鹏虎 赵渊

　　第八章 募集资金运用调查 赵江宁、张寅、邢鹏虎 赵渊

　　第九章 股利分配情况调查 赵渊、李越、樊友彪 赵江宁

　　第十章 风险因素及其他重要事项调查 赵江宁、张寅、林浩 赵渊

　　(四)尽职调查的主要过程

　　本保荐机构根据《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，在2011年7月至2012年8月期间对发行人进行了全面尽职调查。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行诚实信用、勤勉尽责义务。

　　项目组具体尽职调查工作如下：

　　(1)通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、税务登记证、各类认定证书等基本证照，掌握发行人基本信息;

　　(2)通过查阅发行人发起人协议、创立大会文件等改制相关资料，查阅发行人历次公司章程、三会文件、历年审计报告、验资报告、资产评估报告、工商

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　　登记文件以及历年年检报告、年度财务报告，并对发行人高管进行访谈，了解发行人历史沿革情况，核查发行人的主体资格;

　　(3)通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件，查阅发行人子公司的营业执照、公司章程以及相关审计报告，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，实地察看发行人办公和生产经营场所，核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制度建设及其运作情况;

　　(4)通过查阅发行人历年审计报告、业务说明材料，对相关财务数据和指标进行分析，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，对发行人主要客户、主要供应商和业务人员进行访谈，参阅网上公开信息，了解发行人的主营业务和产品、业务运作模式、市场需求和原材料采购情况，了解发行人所处行业发展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况，核查发行人的业务发展前景;

　　(5)通过查阅发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备的权属凭证，查阅发行人场地租赁协议及其权属证明文件，对发行人相关负责人员进行访谈，实地考察发行人及其子公司的生产基地和租赁用地，核查发行人占有或使用的主要资产的权属情况，确保发行人占有或使用相关资产的合法性;

　　(6)通过查阅发行人及其主要股东的工商登记信息、公司章程、组织结构资料，走访主要股东和实际控制人，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，了解发行人主要股东、实际控制人、关键管理人员及其控制的其他企业的基本情况，核查发行人主要股东、实际控制人、关键管理人员及其控制的其他企业是否与发行人之间存在业务竞争关系或关联交易行为，了解与主要股东、实际控制人及关键管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制和重大影响企业的基本情况，核查与主要股东、实际控制人及关键管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制和重大影响的企业是否与发行人之间存在业务竞争关系或关联交易行为;

　　(7)通过查阅发行人审计报告、公司章程、组织结构资料，走访主要股东和实际控制人，对发行人关键管理人员进行访谈，取得关联交易相关资料、交易的协议或合同、相关决策审批文件、会计凭证等多种途径，对发行人关联交易的内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查;

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　　(8)通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部控制制度文件、银行开户资料、审计报告、资产权属证书，对发行人部分高管人员进行访谈，实地考察发行人产、供、销体系以及发行人财务部门运作情况，核查发行人员工名册、工资单以及社保缴费凭证，对关联交易情况进行分析等途径，核查发行人在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性;

　　(9)通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税申报资料、相关财务会计凭证，对营业收入、营业成本、三项费用、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指标及其变动进行分析查证，与发行人会计师进行充分沟通，核查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性;

　　(10)通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证、账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，对发行人董事、监事、财务总监以及部分财务人员进行访谈等方式对发行人内部控制制度的完整性和有效性进行核查;

　　(11)通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件，核查发行人董事、监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文件，对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈，参阅网上公开信息，取得高管人员的声明文件，询问发行人律师等方式，对发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行人股份情况进行核查，了解发行人最近3年董事、监事以及高级管理人员的变动情况及其原因;(12)通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访相关政府部门，查阅相关政府部门对发行人出具的处罚文件，询问发行人律师、会计师，针对发行人历史上所受到政府部门处罚的内容、原因等情况作详细核查，取得税务、工商、环保、社保、外汇管理、海关等相关政府部门出具的近三年及一期不存在重大违法违规的书面证明文件等方式对发行人近三年及一期是否存在重大违法违规行为曾受到过情节严重的行政处罚情况进行核查;

　　(13)查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录及国家发展和改革委员会的批复文件及发行人制定的《募集资金管理办法》，核查了项目的环保、土地等方面的情况，结合

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　　发行人主要产品的市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性进行核查;

　　(14)通过查阅发行人重大借款、销售、采购合同，询问发行人会计师和律师，对发行人董事、监事、高级管理人员访谈，结合发行人业务运作模式、行业发展前景、财务状况，对发行人的持续经营能力进行核查;

　　(15)就发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务会计等方面的具体问题询问发行人律师，就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人律师进行沟通探讨;

　　(16)就财务会计信息真实准确、发行人财务会计处理的特点、资产负债状况和盈利能力，是否存在影响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师，就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨;

　　(17)召开中介机构协调会，会同发行人相关负责人员、发行人律师和会计师对项目存在的问题进行讨论，确定相关问题的解决方案及时间表。

　　(五)保荐代表人的工作

　　本保荐机构指定赵江宁、赵渊担任本项目的保荐代表人。2008年立项至今，两位保荐代表人从开始阶段一直全程参与，是项目主要执行人员。上述保荐代表人全程参与各项尽职调查，上市辅导过程中积极与其他中介沟通，定期进行现场核查。2011年7月5日，开始持续在现场办公，对发行人进行了全面尽职调查，完成的主要工作是：

　　(1)全程主持并参与项目尽职调查工作;

　　(2)组织召开并主持专项座谈会和中介机构协调会;

　　(3)协调发行人律师、会计师和发行人之间的工作;

　　(4)主持并参与编写招股说明书及其他申报材料;

　　(5)统筹全套申报文件。

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　　四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

　　(一)内部核查部门的人员构成

　　本保荐机构内部核查部门的人员主要由质量控制部门相关人员组成。

　　(二)现场核查次数及工作时间

　　内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2012年8月27日至2012年8月30日。

　　(三)内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程

　　本次证券发行项目的内核委员会会议召开时间为2012年9月12日。

　　参与本项目内核委员会会议表决的内核委员包括：张业丰、娄爱东、童登书、刘丽平、陈守莲、王福青、杨德学、渠亮。

　　本项目内核程序具体如下：

　　本保荐机构对发行人本次发行申请履行了严格的内部审核程序：

　　(1)2012年9月4日，项目组向内核委员会提交本项目的内核申请并获受理;

　　(2)2012年9月4日--2012年9月10日，内核委员将审核意见反馈给内核工作小组，内核工作小组对委员的审核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初审意见;

　　(3)2012年9月10日--2012年9月12日，项目组对内核委员反馈意见进行答复并修改、完善申报材料;

　　(4)2012年9月12日，本保荐机构召开了2012年第八次内核会议，认真审议了发行人本次发行股票申请文件并投票表决，经参加内核会议的内核委员三分之二以上同意，作出了以下内核意见：浙江朗迪集团股份有限公司IPO项目申请文件未发现有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存在法律或政策等实质性障碍，同意将项目向中国证监会申报。

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　　第二节 项目存在的问题及其解决情况

　　一、立项评估决策机构审议情况及意见

　　本项目在立项时公司实行办公系统会签立项，在立项时各分管部门领导分析了发行人的财务报表，对公司的历史沿革、生产经营状况、市场地位及发展前景等进行了讨论评估，提请本项目组关注公司市场前景、内部控制管理及募集资金投资项目等，于2008年2月21日一致审议通过本次发行上市立项申请。

　　二、项目执行阶段中发现和关注的主要问题及解决情况

　　本项目组在项目执行阶段发现和关注的问题以及对主要问题的分析与处理情况如下：

　　(一)发行人董监高在实际控制人近亲属控制的其他企业内兼职

　　1、问题描述

　　项目组经过调查发现发行人董事、副总经理高文铭先生在实际控制人高炎康近亲属控制的余姚高原投资有限公司(原名为浙江高源投资股份有限公司，以下简称“高原投资”)担任总经理。发行人财务人员吴杰女士在余姚高原投资有限公司担任监事。

　　2、研究、分析及处理情况

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条“发行人的人员独立。

　　发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”

　　项目组经过调查发现，高文铭系实际控制人高炎康之子，高原投资大股东为高文铭。因此，高文铭在高原投资兼任总经理、吴杰兼任监事不符合相关规定。

　　项目组督促发行人进行变更，高文铭、吴杰向高原投资递交辞职报告。2011年8

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　　月，高原投资召开股东会议选举新的监事，吴杰不再担任监事一职。同时，高原投资召开董事会会议，聘任李勇为公司总经理，高文铭不再担任总经理一职。

　　3、项目组意见

　　项目组经过核查，高原投资为投资控股公司，不涉及生产经营，其投资的其他企业也都未实际经营，高文铭、吴杰都全职在发行人处工作，兼职并未对发行人产生不利影响，且2011年8月已在工商部门完成变更备案。因此，项目组认为发行人的人员独立，不存在发行障碍。

　　(二)东莞子公司所租赁的土地性质为集体土地，存在一定瑕疵

　　1、问题描述

　　发行人全资子公司东莞市朗迪格林特电器有限公司(以下简称“东莞朗迪”)生产经营所使用的土地和房屋为租赁性质，该土地为集体土地，出租方仅有房产证而无土地使用权证，存在一定的瑕疵。

　　2、研究、分析及处理情况

　　发行人全资子公司东莞朗迪与东莞市朗迪电器塑胶有限公司(以下简称“东莞塑胶”)签署租赁协议，承租东莞塑胶位于东莞市长安镇街口的土地厂房，共计4770平方米。

　　东莞塑胶出租的土地性质为集体土地，东莞塑胶于1992年与长安镇街口横岗头经济合作社签署《有偿提供土地建厂协议书》之后，按照当地法规、政策自建厂房。协议土地租赁期为50年，并一次性支付了土地租赁款，土地性质为集体工业用地。东莞塑胶根据东莞集体土地政策，按照规划要求在上述土地上建房4幢，并分别于1995年及1999年获得《房屋所有权证》。根据东莞塑胶与横岗头经济合作社协议，并结合当地土地法规、政策(集体土地可以流转)，东莞塑胶有权出租、继承及转让上述土地使用权。

　　2005年5月，东莞塑胶申请注销，剩余财产归李逢泉等12名自然人股东所有。12名自然人股东委托李逢泉为权利代表人，继续将上述厂房出租给东莞朗迪。

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　　虽然东莞塑胶按照当地相关政策拥有实际上的使用权，并已就自建的厂房办理了房屋所有权证，但是土地为集体性质，所有权人为长安镇横岗头经济合作社，具有一定的权利瑕疵。

　　公司管理层在分析研究后，计划分批分次将东莞朗迪搬迁至位于中山市南头镇升辉北工业区内的中山市朗迪电器有限公司(以下简称“中山朗迪”)。中山朗迪已取得工业区内的工业用地，并拥有土地使用权证和厂房房屋所有权证，并规划一部分厂房用于东莞朗迪的搬迁工作。

　　同时，东莞朗迪现在租赁集体土地所有权人东莞市长安镇新安股份经济联合社(原东莞市街口经济联合社，是横岗头经济合作社的上级主管部门)、东莞市长安镇规划管理所和东莞市长安镇人民政府均出具证明：“东莞市朗迪格林特电器有限公司租赁使用的上述房屋，未来三至五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，暂无列入政府拆迁规划。东莞市朗迪格林特电器有限公司依现状使用上述房屋暂无任何障碍”。

　　3、项目组意见

　　东莞朗迪承租使用的土地虽然为集体土地，但根据当地集体土地使用规定符合相关要求，并不涉及违法违规用地。东莞市长安镇人民政府、长安镇规划管理所和长安镇新安股份经济联合社出具证明，东莞朗迪依现状使用上述房屋暂无任何障碍。同时，东莞朗迪也计划在三年内完成搬迁工作，将分期、分批搬迁至中山朗迪厂房，彻底解决该土地使用权瑕疵问题。

　　综上所述，项目组认为东莞朗迪所租用的集体土地虽然有一定的权利瑕疵，但是并不影响发行人的正常生产经营，且东莞朗迪已经开始进行搬迁计划，不存在重大违法行为，对上市无实质性障碍。

　　(三)关于社会保险

　　1、问题描述

　　项目组在尽职调查过程中发现报告期外，发行人根据国家和地方相关社保政策为主要管理人员、技术人员及生产骨干缴纳了社会保险。对于一线的生产员工

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　　采取自愿原则，并未强制为该部分员工缴纳社会保险。

　　2、研究、分析及处理情况

　　项目组经过调查和访谈，了解到发行人社会保险覆盖面不高的原因主要是发行人为生产型企业，一线员工基本均为外来务工人员，具有一定的流动性，参保意愿不高。

　　项目组发现该问题后，督促发行人严格执行社会保险相关政策，为全部在职员工缴纳社会保险。在项目组的督促下，从2009年开始发行人强化员工社会保险缴纳工作，在报告期后两年基本做到全员覆盖。截至报告期末社会保险实缴人数与员工总数存在个别差额主要是因为员工人数和社保缴纳人数都是时点数，由于需办理社保开户等手续，员工从正式入职到实际缴纳社保需要一定的时间。

　　余姚市人力资源和社会保障局、东莞市社会保障局长安分局、中山市人力资源和社会保障局南头分局、安县人力资源和社会保障局、绵阳高新技术产业开发区劳动和社会保障中心均对于发行人及其子公司的社会保险缴纳情况出具证明，确认朗迪集团及其子公司能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳社会保险的义务，严格遵守劳动与社会保障管理方面的法律法规，未发现违反社会保障制度情形，无因违反劳动用工和社会保障等方面的法律法规而被处罚的情形。

　　另外，为了避免追缴以前社会保险费用给发行人带来损失，本公司控股股东和实际控制人高炎康先生承诺：“如浙江朗迪集团股份有限公司及其控制的公司因未履行社会保险相关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失，本人将全额承担浙江朗迪集团股份有限公司及其控制的公司的补缴义务、罚款或损失，并保证浙江朗迪集团股份有限公司及其控股的公司不会因此遭受任何损失。”

　　3、项目组意见

　　项目组经过实地调查和访谈后认为，报告期后两年发行人的社会保险缴纳情况基本做到全员覆盖，且控股股东高炎康先生承诺承担社会保险费用追缴责任，保证发行人的利益不受损失。项目组认为发行人在社会保险缴纳中不存在重大违法、违规情况，已经建立较为完善的员工社会保险制度，不存在发行障碍。

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　　(四)关于住房公积金

　　1、问题描述

　　项目组在尽职调查过程中发现，发行人在2011年之前仅为少数管理人员缴纳了住房公积金，住房公积金缴纳情况很不规范。

　　2、研究、分析及处理情况

　　通过详细的调查和咨询，发行人在2011年之前未建立住房公积金制度有以下原因：(1)当时余姚地区的住房公积金刚处于推广扩面的初期，发行人未及时掌握这方面的信息;(2)企业免费提供部分员工宿舍，由员工自愿选择是否入住，有相应的住房保障;(3)发行人一线生产员工基本均为外地务工人员，这些生产工人流动性大，且住房公积金跨省流转手续繁琐，所以部分员工希望将公司提供的住房公积金福利直接以现金方式取得，因此不愿意缴纳住房公积金。

　　项目组在了解情况后，督促发行人建立符合法律法规要求的住房公积金制度。发行人对员工进行政策动员，讲解公积金提取政策，向全部员工公布、宣传，并从2011年开始强化推动住房公积金制度的建立。截至报告期末，发行人住房公积金已经覆盖大部分员工，仍有部分员工未能缴纳的原因主要是：1)部分员工希望将公司提供的住房公积金福利直接以现金方式取得，不愿意缴纳住房公积金，也未配合公司提供办理相关手续必需的文件，如强制为该等员工缴纳住房公积金，可能会导致公司部分人员流动;2)公司尚有部分新员工刚入职，公司暂时未能为该部分员工办理缴纳手续。针对这部分经劝说仍不愿缴纳住房公积金的员工，发行人要求由其签署相应的声明。

　　宁波市住房公积金管理中心、中山市住房公积金管理中心、东莞市住房公积金管理中心、绵阳市住房公积金管理中心安县管理处、绵阳市住房公积金管理中心高新技术产业开发区代办处均对于发行人及其子公司的住房公积金缴纳情况出具证明，证明发行人及其子公司没有违反国家和地方住房公积金的行政法规和政策，没有行政处罚记录。

　　另外，为了避免追缴以前住房公积金给发行人带来损失，本公司控股股东和实际控制人高炎康先生承诺：“如浙江朗迪集团股份有限公司及其控制的公司因

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　　未履行住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失，本人将全额承担浙江朗迪集团股份有限公司及其控制的公司的补缴义务、罚款或损失，并保证浙江朗迪集团股份有限公司及其控股的公司不会因此遭受任何损失。”

　　3、项目组意见

　　项目组经过实地调查和访谈后认为，从2011年开始发行人已经为全部员工建立住房公积金制度，且大股东高炎康先生承诺承担住房公积金追缴责任，保证发行人的利益不受损失。项目组认为发行人的住房制度不存在重大违法、违规情况，已经建立较为完善的住房保障制度，不存在发行障碍。

　　(五)发行人与关联方存在关联交易情况

　　1、问题描述

　　报告期内，发行人与关联方发生关联交易和少量资金往来，具体如下：

　　关于经常性交易：报告期内发行人向余姚市海诚电器采购钢轴;委托宁波百隆国际货运代理有限公司办理货运业务;聘任浙江姚城律师事务所为法律顾问;委托余姚市万兴电器有限公司加工中风轮;向李逢泉承租东莞土地厂房;上述交易均为发行人正常经营行为，均按照市场价格支付相应款项，不存在任何利益输送行为。

　　关于偶发性交易：报告期内，公司向余姚市万兴电器有限公司出售少量塑料粒子;向宁波格林特电器采购部分原材料及销售模具;向余姚市海诚电器有限公司销售少量润滑油。报告期内发行人作为被担保方，由余姚市海天风机厂、余姚市科亚电器有限公司、余姚市万兴电器有限公司、宁波格林特电器有限公司提供担保，向银行借款。发行人作为被担保方，且该担保均已解除，不存在损害发行人的情况。报告期内，发行人向宁波格林特电器购买位于余姚市朗霞街道的土地厂房发生关联交易，该交易履行了相关手续，并进行了土地评估，按照市场价格交易，并支付了相应税费，于2011年2月完成产权变更。

　　关于关联方借款：报告期内，余姚高原投资有限公司委托中国建设银行向发行人提供1500万贷款，按照市场利率计算利息。
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