今年以来，A股公司并购新三板企业较以往出现一系列新变化：并购数量有所减少;产业协同明显增加;国资更多涉足其中。有投行人士表示，在市场化的大趋势下，新三板公司将有更多的证券化渠道，也为并购交易的进一步创新打开空间，一批优秀公司有望获得更大的发展机遇。

　　并购，这一连结A股与新三板的重要工具，正在市场风云变幻之中演化出更多新亮点。

　　作为拥有超万家公司的全国性证券交易场所，新三板一直被视为私人企业迈向公众公司的重要跳板。今年以来，受监管政策收紧、IPO发行常态化等因素影响，A股上市公司并购新三板企业较以往出现一系列新变化：并购数量有所减少;产业协同明显增加;国资更多涉足其中。有投行人士表示，在市场化的大趋势下，新三板公司将有更多的证券化渠道，这也为并购交易的进一步创新打开空间，一批优秀公司有望获得更大的发展机遇。

　　并购数量减少

　　2月28日，时代出版宣布，拟以发行股份方式合计作价19.32亿元收购江苏名通、数智源。其中，从事视频监控和智慧教育领域相关技术业务的数智源即为新三板公司。该交易成为A股公司“迎娶”新三板企业的最新案例。上证报资讯统计数据显示，今年前2个月，共有11家A股上市公司宣布收购新三板企业，已明确的交易金额约50亿元。而在2016年，共有143家A股公司对新三板企业展开并购，月均数量为11.92家;合计涉及交易金额约为360亿元，月均金额约为30亿元。

　　不难看出，在2016年这一A股公司并购新三板企业大年之后，市场热情已经有所消退。更有意思的是，此前推出的一些并购方案，近期却陆续遭到终止。如停牌近半年、一直谋求在生物科学产业链并购的西陇科学3月2日宣布，终止并购新三板企业阿拉丁。根据此前披露，阿拉丁是国内领先的实验室试剂电商平台，与西陇科学业务有很大协同效应，是后者生物科学战略规划重要的一环。对于此次终止，西陇科学表示，由于主要交易对方一再拖延项目进度，导致本次重大资产重组项目目前已不具备按期完成的可行性，公司决定终止此次并购。

　　据投行人士介绍，由于IPO发行频率增加，此前曾对IPO排队时间有所担忧的新三板公司重拾信心，加上A股并购政策有所收紧，使得一些能够达到IPO门槛的新三板企业，宁可等上一两年的时间，也不愿放弃独立IPO的机会。如此一来，并购案例减少、终止是意料之中的。

　　产业协同明显

　　除了新三板企业被并购意愿降低外，监管的细微变化也在影响着A股公司对并购对象的选择。梳理今年以来的并购方案，有个特点值得关注，就是有利于产业协同的并购明显增加，而此前曾被市场热炒的“跨界”并购几乎不见踪影。

　　例如，货币处理设备及系统解决方案提供商广电运通宣布收购美电贝尔部分股权，后者主要从事智慧主动安防业务，与广电运通现有业务相当契合。事实上，类似案例比比皆是，联络互动有意收购三尚传媒，维科精华计划收购维科电池，收购后的协同效应显而易见。

　　而在2016年的并购案例中，“跨界”情况并不少见。2016年8月，从事煤炭发电的宝新能源宣布斥资8.8亿元上位百合网大股东，后者是国内知名的婚恋网站。同年10月，本土服装企业摩登大道宣布作价4.9亿元收购新三板企业悦然心动，后者主要从事移动互联网应用的开发及运营业务。

　　“去年市场一度对跨界并购颇为热衷，不少A股公司出手收购，紧贴彼时热门行业概念。”上述投行人士表示，在市场舆论热议和监管频频发问之下，市场很快调低了对“跨界”并购的预期，尤其是一批早年跨界而今包袱累累的案例层出不穷，更是令“跨界”不被看好，部分收购甚至难以成行。如2016年12月，新三板游戏企业墨麟股份发布公告称，自6月份策划被上市公司收购而暂停股票转让，磋商6个月后最终失败，而该上市公司便是A股颇为知名的地产开发公司——卧龙地产。

　　国资涉足其中

　　“从企业发展情况、运营规范程度来看，新三板企业无疑是良好的‘标的池’。如果能根据自身需要仔细筛选，找到符合需要的标的公司并不难。”沪上某市场人士告诉记者，新三板这类优势已经被不少上市公司注意到，其中不乏此前并不热衷收购的国资上市公司。

　　记者注意到，在今年以来披露的11个并购案例中，有4个出自国资上市公司之手。除了上文提及的时代出版、广电运通，还有广安爱众和上海贝岭。而在2016年的并购中，国资上市公司并不多见。

　　以上海贝岭的收购方案为例，其拟通过发行股份及支付现金方式，作价5.9亿元收购锐能微100%股权。在方案中，上海贝岭明确提出，通过此次交易，公司在智能计量事业部实施市场化改革，吸收民营企业先进经验，激发国有企业活力。同时，实现国有资本在集成电路设计领域的整合，提升国有资本在战略性新兴产业细分领域中的影响力。

　　有产业投资人士表示，不少新三板民营企业在细分领域拥有技术优势，但由于种种原因，单凭自身能力无法将其转化为市场优势。与之相比，拥有更多资源的国企无疑能够提供这样的资源支持。“近几年国企改革步伐明显加快，国有企业尤其是国资上市公司擅长、也愿意与民企合作，把产业做大做强。”

　　沪上某私募人士对此颇为认同，其认为大部分国企已对民企非常开放，但合作收购的底线则是民企要按照规则行事，新三板企业恰好完成了规范化，国企喜欢从中选取并购标的并不足为怪。

　　交易方式多样

　　记者在梳理2016年以来A股公司并购新三板企业的案例时发现，随着市场监管政策完善，并购中所使用的交易方式、支付方式也趋于多样化。

　　此前由于现金收购无需监管审核，不少A股公司在选择支付方式时，往往倾向于直接使用现金支付，至于公司以后是否需要资金，再找机会做个定增即可。如今，这一操作已难以执行。根据2月中旬发布的再融资新规，使得随意启动定增募集资金已不可能。如此一来，不少公司开始选择走“发行股份收购资产”的通道。

　　值得一提的是，并不是所有的新三板企业都按照监管思路作出调整。以公务员考试培训出名的新三板企业华图教育近期再度开启进军A股之路，而其交易方式依然是借壳。2月10日晚间，扬子新材宣布拟换股吸收合并华图教育，考虑到两家公司的主营业务及估值体量，此次交易很有可能触及重组上市。事实上，这已不是华图教育首次冲击A股，早在2012年10月，华图教育就提交了IPO辅导备案，最终因IPO暂缓等原因，于2014年转战新三板。2015年，华图教育曾筹划借壳*ST新都实现上市，后因*ST新都暂停上市而终止。

　　不过，或是出于股东人数限制的考虑，此次交易引入了此前并不常见的“吸收合并”模式，而一旦操作成功，新三板企业进军A股将有更大的运作空间。