152个问题，46万字回复，三家科创板受理公司遭遇“灵魂拷问”!上交所指出五大共性问题，将启动第二轮问询

　　在科创板企业获受理“满月”之际，首批3家企业问询公开，分别是睿创微纳、晶晨股份、微芯生物，从问询内容看，主要聚焦公司核心技术等七个方面。

　　据中证君统计，交易所合计向这三家企业问询了152个问题，回复内容共占用了819页PDF，回复字数达46.51万字，堪称“灵魂式拷问”。

　　23日，上交所就首轮问询及回复情况答记者问，介绍了当前申报企业招股书存在的普遍问题及审核问询的工作重点。

　　企业招股书存5大共性问题

　　上交所表示，从目前受理企业看，大部分科创板申报企业基本能够按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》及相关要求，编制招股说明书。

　　但同时应当看到，目前所披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些比较突出的共性问题，与试点注册制改革要求以及市场各方期待还有一定差距，主要表现为五个“不够”。

　　一、对科技创新相关事项披露不够充分

　　目前不少企业存在披露不充分的问题。比如，未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。

　　二、企业业务模式披露不够清晰

　　部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚，产供销模式与财务数据缺乏对应关系，行业上下游经营和竞争情况披露比较分散、模糊等问题。

　　三、企业生产经营和技术风险揭示不够到位

　　目前不少招股说明书风险揭示不到位，泛泛而谈、避重就轻的比较多。比如，未结合科创企业的特点进行风险揭示，风险因素披露缺乏针对性;未能对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分披露，缺乏结合公司实际情况的定量分析;有的风险因素披露违反规则要求，包含发行人竞争优势及类似表述，风险揭示变成自我表扬等。

　　四、信息披露语言表述不够友好

　　目前招股说明书信息披露不友好的问题较为突出。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大;有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强;有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。

　　五、文件格式和内容安排不够规范

　　比如部分招股说明书未能结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据;会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则;各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。

　　上交所表示，这些问题的存在，说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理念，在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求，理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。

　　上交所提醒各发行人及中介机构，务必严格按照科创板注册制相关规则要求制作、修改招股说明书。应该结合审核问询提出的问题和要求，该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。上交所审核中将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露的质量，对存在突出问题的招股说明书，将刨根问底，持续加大问询力度。

　　首轮问询已约谈相关保荐机构

　　上交所受理发行上市申请后，按照科创板试点注册制改革的要求，坚持以信息披露为核心，针对招股说明书存在的突出问题，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、讲明白，努力问出一个真公司。首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。

　　一是全面问询。审核人员认真通读招股说明书及全部配套文件，首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等，都要求发行人予以补充完善，切实提高信息披露的充分性。在全面审核基础上，提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应，首轮问询的问题数量相对多一点，目前平均每家40余个问题，每个问题中，还包括多个问题点。

　　二是突出重点。在问询范围全覆盖的基础上，重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所问询的问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

　　三是合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。其中，对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询，要求发行人作出解释并说明理由和依据，努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。

　　四是压实责任。要求保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项，进行充分核查和说明，督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责，切实发挥“看门人”作用。

　　上交所透露，日前，针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题，上交所已约谈相关保荐机构，指出其存在的问题，要求予以纠正。中介机构违反本所业务规则的，上交所将依法依规采取相关监管措施。后续，还将与相关监管部门一起，有针对性地开展保荐人等中介机构的执业质量评价。

　　抓紧时间开展第二轮问询

　　截至4月23日下午，有3家企业提交了首轮问询回复，其他企业的问询回复工作正在进行中。

　　上交所表示，将抓紧时间，对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上，启动第二轮问询。

　　上交所对正在准备回复的相关各方，着重提出如下三点要求：

　　一、发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复

　　问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。发行人及保荐人要结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。

　　二、中介机构要切实核查到位

　　保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。保荐人应当以补充核查为基础，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的已有内容。

　　三、行业信息披露需要进一步强化

　　保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。

　　如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答上交所问询，或者上交所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的，上交所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。

　　与首轮问询为全面问询不同，第二轮问询将更加聚焦，重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息，便于审核机构对相关事项作出审核判断，便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

　　三家公司遭遇“灵魂拷问”

　　睿创微纳

　　睿创微纳问询共涉及58个问题，在首批问询回复企业中最多。据初步梳理，公司业务、财务会计信息与管理层分析以及股权结构、董监高等基本情况这三个方面的问题较多。

　　资料显示，睿创微纳主要从事光通信用光电子元器件、非制冷红外成像组件与红外热像仪、光纤传感模块等光电产品的研发、生产和销售。主营业务的目标市场主要分为军用及民用两部分。

　　问询中，交易所要求睿创微纳结合报告期内销售产品结构、客户、定价策略、生产成本、技术升级迭代等因素的变化情况分析探测器、机芯产品平均售价持续下降的原因，该等因素对发行人未来经营业绩的影响、发行人的应对措施。

　　公司回复称，报告期内，公司探测器、机芯平均单价呈下降趋势，一方面是销售产品型号的结构变化所致，2018年民用低分辨率产品销量占比提升。另一方面，随着对主要客户的持续供货以及产品技术日趋成熟和生产成本的降低，公司在订单量增长的同时逐渐降低成熟型号产品的售价，因此平均单价下降。

　　睿创微纳核心技术为非制冷红外热成像芯片设计与制造技术，目前已达到国内领先水平，且国际上仅美国、法国、以色列和中国等少数国家掌握该技术。对此，交易所要求公司进一步量化分析说明发行人的技术及产品如何达到国内领先水平。

　　公司回复称，目前，非制冷红外热像技术全球范围内行业的主流技术水平为像元尺寸为17μm(微米)、阵列规模为 640×512。公司2018年已推出像元尺寸为12μm，阵列规模为1280×1024 的非制冷红外焦平面探测器。

　　财务方面，问询内容涉及到了“三张报表”的部分会计科目。

　　比如，收入增速与可比公司差异较大、人均收入高于人数增速、综合毛利率高于可比公司、销售费用和管理费用增速明显低于收入增速、研发费用的主要构成及变动原因、经营活动现金流入中收到的税费返还、应收票据余额大幅增长、存货余额快速增长等。

　　晶晨股份

　　晶晨股份招股说明书披露，公司的芯片产品主要应用于智能机顶盒、智能电视和AI音视频系统终端等科技前沿领域。

　　上交所在问询函中要求晶晨股份充分披露智能机顶盒芯片、智能电视芯片及AI音视频系统终端芯片的主要产品系列、该等产品系列应用的终端产品、终端产品的品牌型号，终端产品的出货量与发行人芯片产品销量的匹配性分析。

　　同时，要求公司充分披露三类产品芯片的技术迭代周期、目前国内外的最高技术水平和主流技术水平以及未来的技术进展方向。发行人目前最高技术水平为12nm工艺，充分披露国内外12nm工艺技术水平的先进性，发行人推向7nm的技术进程安排，国内及国际竞争对手的最高技术水平，发行人与目前最高技术的差距、发行人针对目前技术差距拟采取的措施及可行性。并且要求说明在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源。

　　值得关注的是，上交所对于企业在技术的上一些自我宣传也高度关注。

　　比如，上交所在问询中指出，晶晨股份招股说明书多处涉及泛泛表述或广告性用语，包括但不限于“携手海尔、创维”、“产品的销量在全球范围内名列前茅”、“公司始终坚持‘市场引领、技术驱动’策略”、“在本公司参与投标的项目中，采用本公司智能机顶盒芯片方案的供应商家数占比为 59.32%，与海思半导体相当”(并未说明“相当”的具体含义)、“芯片方案主要以本公司和海思半导体为主，其中海思半导体位列第一，本公司以 32.6%的市场份额位列第二”(并未说明海思半导体的市场份额)。

　　上交所要求发行人和保荐机构按照真实、准确、客观、量化、细化、便于投资者理解的原则，对招股说明书进行全文校对，避免该等泛泛或广告性用语，尽量提供客观数据支持或者客观论证。

　　微芯生物

　　目前，微芯生物的主营产品西达本胺是国内唯一治疗外周T细胞淋巴瘤的药物，正在迅速被市场接受，销售收入和利润持续上升，处于产品生命周期的成长期阶段，公司预计西达本胺将达到约30%的临床使用率。

　　对于公司实控人是否有控制的能力、专有技术的独占使用权的具体授权期限、西达本胺产品市场占有率情况、进入医保前后对经销商相关政策的变化及单价情况等核心问题，上交所均予以问询。

　　公司回复表示，实控人XIANPING LU直接持有公司的股份仅为6.16%，但可以通过其普通合伙人之身份实际支配海德睿达、海德睿远和海德鑫成的所有重大事项，对海德睿达、海德睿远和海德鑫成构成控制。此外，XIANPING LU通过与海德睿达、海德睿远、海粤门、海德睿博、海德鑫成、海德康成签署《一致行动协议》合计持有及控制公司31.86%的股份。

　　在专有技术的独占使用权方面，公司持股5%以上股东博奥生物拥有5项专有技术的中国独占使用权，以独占许可实施的方式，投资于微芯有限。

　　在医保政策的影响方面，公司产品西达本胺片自2017年7月纳入国家医保目录，除了公司对经销商的供货价格统一调整(由原来的统一市售价格标准下调为统一按照医保支付标准的供货价格)，对经销商的结算模式、信用政策、销售模式和日常管理制度均未发生变化。且公司对经销商的销售模式、结算模式和信用政策不会因最终销售给医院或者终端药房而有所不同。

　　2017年9月，公司根据国家医保支付标准(385 元/片)下调西达本胺片的统一零售价至 9,240 元/盒。公司产品西达本胺片纳入国家医保目录后，平均供货单价下降幅度约30%，2018 年销售数量同比增长71.76%，实现了销售收入的快速增长。

　　减值准备一直是投资者关心的热门话题。上交所问询了微芯生物这方面的相关问题。公司回复表示，未发现开发支出存在减值迹象。另外，各报告期末对开发项目进行减值测试，各开发项目可回收金额均高于账面价值，故无需计提开发支出减值准备。