一、概述

　　在IPO核查当中，无论监管规则如何随时间更迭，财务方面的核查一直以来是核查的重点，且这方面内容占据了整个IPO工作量的大部分，也能进一步从侧面说明IPO中财务核查的重要性。而销售收入的真实性、准确性和完整性的核查又是IPO财务审查中的重中之重，也是令券商和会计师事务所最为殚精竭虑的内容。在这之中，境外销售更具特殊性，由于其终端在境外，与发行人所在地存在法律法规、文化、客户沟通配合等方面的固有差异和限制，为发行人虚构收入、操纵利润提供了温床，令其成为了IPO核查中的重点难点。

　　而在全球新冠疫情的影响下，对境外客户的财务的核查难度更是逐步加剧。本文将主分析IPO中境外销售收入的核查方式，结合相关案例，总结分析上市委对发行人境外收入的主要关注点，以进一步探究中介机构对境外销售收入核查的方式及思路借鉴。

　　二、销售收入真实性、准确性和完整性核查的法规依据

　　根据财务专项核查相关规定以及保代培训指导意见，在投行业务实践中经销商及其终端客户销售实现情况核查要超过50%，70%-80%是更为安全的范围。对于新增客户、突然消失的客户、销售额波动较大的经销商要重点核查。

　　证监会《保荐人尽职调查工作准则》(〔2022〕36号)：

　　第二十六条行业情况及竞争状况规定：根据财务资料，分析发行人出口业务情况，对于发行人进出口依赖度较高，或行业受到国家战略或产业政策、汇率变动、贸易摩擦、地缘政治等外部因素潜在影响较大的，应当针对性分析其面临的风险及对业务的影响程度。

　　第二十七条销售情况规定：对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构或通过亲自登录发行人报关系统、出口退税申报系统等方式，取得运费(如有)、出口报关单、纳税申报等相关凭证，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。

　　证监会[2018]22号公告《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》：“证券公司应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法规规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包。证券公司依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。”

　　三、境外销售收入的核查方式

　　保荐机构对于发行人境外销售收入的核查框架主要包括业务模式及收入确认政策的匹配度、业务发生真实性与终端客户穿透、客户走访等方面。

　　(一)业务模式及收入确认政策的匹配度

　　(1)了解发行人境外主要业务形态与销售标的

　　不同业务形态主要指发行人销售的产品不同，如消费品、工业品、软件、服务等。保荐机构需充分了解发行人销售标的性质、销售对象及销售流程，结合销售账期、信用政策、结算模式、现金流情况等，综合判断发行人销售模式的合理性以及是否有优化空间。

　　(2)了解发行人贸易模式

　　不同贸易模式主要指自营出口、通过代理商出口、通过贸易商出口等，不同贸易模式可能代表了不同的实物流和资金流情况。针对通过代理商、贸易商出口的模式，保荐机构需重点核查代理商、贸易商规模体量、与发行人的关联关系、历史合作往来情况、是否依赖代理商开展业务等。此外，销售返利、代理销售佣金等属于涉及金额较小、但监管关注度较高的问题，保荐机构也需要进行充分的核查。

　　(3)发行人收入确认政策是否适应其商业模式、产品形态和贸易模式

　　在了解发行人销售模式的前提下，保荐机构需与发行人、会计师探讨发行人相关收入确认政策与商业模式的适应性、是否符合业内一般情况、历史收入确认政策变动情况及是否与业务模式变动情况相匹配等。

　　(4)同行对比，进一步分析合理性

　　获取同行拟上市公司及已上市公司相关资料，与可比公司进行对比，进一步分析发行人境外销售模式、相关会计准则的合理性。

　　(二)业务发生真实性与终端客户穿透

　　针对境外客户，保荐机构需要关注发行人取得该客户的商业理由、合作历史、合作过程是否愉快、合作是否曾经中断、是否是最近才找到的客户等，并关注向该客户历年销售的金额、数量与比例，以及合作前景等。联系发行人的贸易模式，对于使用代理商、贸易商进行境外销售的，保荐机构在遵循重要性原则的前提下，有必要对终端客户进行穿透核查，确认产品流向合理性和真实性。

　　(三)客户走访

　　一般来说，对于海外销售收入的核查需要中介机构赴当地走访，实地考察，对收入、客户、库存商品以及终端客户的真实性进行较为全面的核实。但近年来由于疫情的突发，为了满足核查要求，中介机构利用了各种替代程序对海外销售真实性进行核查，目前较多的使用的有视频访谈、聘请第三方机构核查等方式。保荐机构在走访过程中需避免流于形式，可以采取多种验证手段交叉核验走访的真实性和有效性，如交叉利用实时定位软件、国际街景地图、全方位录像及图像保存等形式。

　　(1)视频访谈核查

　　对于境外销售收入占比较高的拟IPO企业，首次审核问询函中上市委较为关注其海外销售模式下核查方式、核查范围、核查金额、核查家数和核查比例。且鉴于海外疫情的严峻形势，海外客户正常工作被打乱，加之外籍人员对远程视频录像、提供身份证明等核查措施接受度有限，海外走访工作推进往往也会存在较大难度。

　　(2)聘请第三方机构核查

　　聘请第三方中介机构的境外走访核查主要实在境外新冠疫情仍然严重状态的一种不得已措施，由于存在的各种实质障碍导致无法办理签证等原因。但聘请第三方中介机构需更加重视核查的效力及第三方中介机构的胜任能力及独立性。

　　具体实施上，一般会委托境外的第三方机构对客户进行实地走访，且保荐机构能通过语音接入，在访谈过程中观察境外客户的生产经营情况，了解其与发行人之间的主要业务往来、合作方式和内容、付款交货方式，核查其与发行人之间是否存在关联方关系。

　　而在访谈后，还需根据访谈内容形成访谈纪要，由现场走访的第三方机构将纪要交由被访谈者以确认内容真实、准确及完整性。确认后被访谈者需在访谈纪要上签字、盖章，同时提供名片，现场走访的第三方机构还将与被访谈者在访谈地点合影。事后将访谈纪要原件、被访谈者名片、访谈合影、语音访谈录音文件收录底稿。

　　(四)函证

　　由于境外客户回函意愿低、回函率低等普遍现象的存在，根据财务专项核查相关规定以及保代培训指导意见，在投行业务实践中经销商及其终端客户销售实现情况核查要超过50%，70%-80%是更为安全的范围。重要客户、新增客户、突然消失的客户、销售额波动较大的客户、经销商等，是函证的重点对象，有必要尽量获得回函，考虑到境外客户商业惯例，可以采取聘请境外会计师事务所、通过境内会计师事务所境外分支机构以及电子邮件的方式进行函证发送及回收;对于不配合函证的客户，可以通过电话、走访、抽凭等方式履行替代性程序。

　　(五)支持性文件穿行测试及截止性测试

　　由于不同国家和地区进出口政策、财政税务政策并不一致，收入确认凭据的抽取核查也需要根据不同的业务地区、业务形式等进行灵活调整。一般而言，销售合同、销售发票、出库单、发货单、出口报关单、境外进口凭证、关税缴纳凭证、签收单、外汇收入水单是最基本的穿行测试验证依据，物流凭证、装箱单、物流货运记录、提单、相关往来电子邮件等则可以起到辅助验证的作用。

　　(六)收入及销售单价合理性分析

　　保荐机构在获得发行人收入大表之后，需对境外收入以境外重要客户、销售地区等为分类维度，进行销售收入稳定性分析、销售单价合理性分析，并获取其他第三方证据对发行人境外收入、销售单价的变化进行核验。较为理想的状态是报告期内各重要客户、各地区销售收入规模平稳增长、占比较为稳定，对于异常状态则需进行针对性的合理性解释。

　　(七)第三方回款

　　《首发业务若干问题解答(IPO54条)》明确要求保荐机构对发行人境外销售涉及境外第三方的，需要核查“其代付行为的商业合理性或合法合规性”。因此，保荐机构需要详细了解客户方及代付方实际控制人和关键经办人相关信息及关联关系、代付方实际从事业务、向发行人采购的商业理由、货款结算模式以及通过第三方支付货款的原因等，取得了客户出具的委托付款、代付情况说明文件，并由客户对第三方支付货款的原因、第三方付款人名称、付款明细、第三方付款人是否与发行人具有关联关系等情况进行确认。

　　(八)境外业务收入核查的辅助性验证方式

　　此外，境外销售收入的数据还可以通过多种方式进行辅助检验，如海关报关数据、中国出口信用保险公司数据、出口退税数据、结汇资金流转情况等。常见核查方法如下：

　　(1)登录“中国电子口岸”(https://www.chinaport.gov.cn/)、“中国(上海)国际贸易单一窗口”(https://new.singlewindow.cn/)等网站获取公司报告期内出口销售及退税数据，对比公司产品出口销售收入与前述出口销售及退税数据的差异情况。

　　(2)调取中国出口信用保险公司的信用报告，获取主要客户的股权结构、资信情况、与发行人是否存在关联关系等。

　　(3)登录外汇管理局数字外管平台查询出境外收汇记录，与发行人出口销售收款数据及出口金额数据核对。

　　(4)获取各出口海关出具的出口证明文件，比对出口收入账面记录与海关记录。

　　(5)检查海关的出口报关单，将产品数量、金额与外销收入明细数据进行核对，并关注报关单上出口日期、交易方式等信息。

　　案例分享

　　案例：境外销售核查 发行人 A 公司报告期各期境外销售占公司主营业务收入的 比例均达到 70%以上，境外客户较为分散。

　　分析：审核重点关注报告期内收入是否真实、准确、完整， 中介机构相关核查是否充分有效。针对发行人客户集中度相对较低、小客户众多、客户分布多个国家和地区的特点，中介机构主 要采取了以下核查措施：

　　一是执行访谈程序

　　中介机构对发行人的主要境外客户执行了视频访谈，访谈境外客户销售额占报告期各期境外销售收入的比例分别为 66.17%、65.19%、71.93%。对于报告期内存在异常变动的 5 个境外客户，由境外律师进行实地走访，中介机构同步视频参与。为保障视频访谈效力，第一，选定的访谈对象为对应客户的执行董事、采购经理或产品经理等，熟悉客户业务、充分了解与发行人的业务往来情况，访谈对象在正式访谈之前展示了身份证明或客户品牌标志，访谈结束后访谈文件确认及签署亦直接与上述对象通过邮件方式往来。第二，比对视频访谈文件签署的收件人邮箱后缀与受访客户名称及官网显示的企业邮箱后缀、 或公司日常业务往来邮件的邮箱后缀是否一致;通过互联网资料等查询核实受访人在客户单位的实际任职情况。第三，视频访谈过程由中介机构独立进行询问和记录。

　　二是执行函证程序

　　中介机构结合客户销售金额及客户所在 地域进行被函证单位的选取，对报告期内累计交易金额 20 万元 以上的客户全部函证，累计交易金额 20 万元以下的客户，采取分层抽样函证，报告期各期的回函比例分别为 66.02%、69.73%、 80.90%。为保证函证发出及回函执行过程的有效性，中介机构严格控制发函及回函程序：第一，对于纸质函件，中介机构独立发出并要求客户回函至中介机构办公地点而非发行人处，核对了发函地址、回函地址、工商注册地址的一致性，核对客户收件人、 发件人的姓名和手机号码是否与发行人员工存在重合。第二，对 于境外电子函证，发函及回函过程控制程序主要包括：①由发行人提供被函证单位的邮箱地址，比对邮箱后缀与被函证单位名称、 被函证单位官网显示的企业邮箱后缀或与公司日常业务往来邮件的邮箱后缀是否一致;通过互联网资料等查询核实函证邮件联系人在被函证单位的实际任职情况。如公开渠道无法获取邮件联系人资料，则通过公司日常业务往来邮件核实邮件联系人为该客户单位联络人。②电子函证邮箱确认后，中介机构将发行人盖章的询证函扫描件独立发出，并保留发函邮件截图等工作底稿;经被函证单位签字或盖章确认后，将回函扫描件直接发送至中介机 构邮箱。③核对邮件回函内容是否与发函内容一致，回函邮件附件内容是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关回函附件内容的签字或盖章情况是否存在异常。第三，对于回函差异，中介机构通过与客户往来邮件直接沟通、查询发行人销售记录等形式核对差异原因。针对未回函证的客户执行替代程序，检查对应的合同、 出库单、签收记录、发票和报关单等原始单据。

　　三是核对出口退税数据及海关数据

　　中介机构获取了发行人报告期出口退税汇总申报表及出口退税明细账，测试并核查发行 人销售收入与出口退税数据的匹配性;独立导出海关电子口岸报关数据，并与发行人自身数据记录进行逐条匹配核对，匹配核对内容包括金额及数量;执行具体销售明细的抽样检查。

　　四是调查中国出口信用保险公司资信报告及第三方商业资信

　　中介机构获取了境外客户的中国出口信用保险公司资信报告， 对客户注册地址、注册资本、经营范围、股权结构和设立时间等信息进行了核查，核查其与公司之间是否存在关联关系。因发行人境外客户分布区域较广，保荐机构通过第三方商业资信网站对不同国家客户进行抽样，共获取报告期内 188 个客户的网站公示信息，覆盖发行人涉及业务分布所在的 83 个国家和地区，核实客户存在的真实性及其从事业务的相关性。前述中国出口信用保险公司资信报告调查及第三方商业资信调查共核查境外客户的销售额占发行人报告期各期境外销售收入的比例分别为 79.96%、 77.36%及 81.19%。

　　五是核查境外客户所购产品的应用场景

　　发行人客户群体主要包括从事各大物联网应用领域的生产企业及物联网整体解决 方案提供商。中介机构共进行 36 个客户应用场景分析匹配，覆盖报告期前 30 名外销客户，完成核查的外销客户收入占报告期各期外销收入的比例分别为 64.58%、62.06%及 65.59%。

　　六是核查境外主要客户合作往来记录

　　中介机构收集并整理境外销售累计交易额前30 余名客户的邮件等沟通往来记录，核查发行人与该客户接洽、技术商定、价格谈判、下单、发货、收 货等环节的沟通过程。前 30 余名客户销售收入占外销收入的比例报告期内分别为 64.55%、62.51%及 63.08%。相关客户与发行人之间均有较完整的订单商洽、需求交流、交易、售后服务等留 痕记录，佐证交易真实性。

　　七是对小客户实施电话回访等核查程序

　　中介机构在前述相 关核查程序基础上，针对报告期内累计成交金额小于 20 万的境内外客户的核查程序还包括：第一，对发行人客户分散情况、客户结构情况进行分析性复核，论证发行人存在众多成交金额较小客户的合理性。第二，执行函证、访谈、客户资信背景调查、细节测试、大额资金流水核查、截止性测试等程序时，充分考虑客户所在区域特点及销售金额分层情况。第三，执行电话回访程序，分层抽样核查小客户交易真实性等。

　　八是核查大额资金流水

　　中介机构独立获取发行人报告期内 银行对账单、网银流水，与银行存款日记账进行核对;对单笔大额资金流水进行逐笔核查，核对内容包括交易对手、交易金额、 交易日期、交易摘要等，覆盖报告期内银行流水发生额的 86.86%。