无规矩不成方圆。

　　近日，因股东及关联方违规占资，一周内已有9家辖区新三板公司被江苏证监局采取监管措施。受此影响，其中一家公司公告称已不满足创新层的维持条件，将可能因此由“创新层”调整至“基础层”。这为一些处于创新层或未来寄望进入创新层的挂牌公司敲响了警钟。

　　事实上，早在去年底，以凌志环保(831068)为典型案例的新三板公司大股东占款问题开始浮出水面，并由此开始了主办券商对大股东占款专项自查以及监管层对挂牌企业的核查行动。

　　据笔者不完全统计，今年1-7月，已有百余家挂牌企业的主办券商发布了针对有关企业资金占用问题的《关联方资金占用的风险提示公告》。在今年8月，监管层还向主办券商下发相关自查工作的通知，力求加强监管和全面排查风险隐患。

　　从A股到新三板，大股东或关联方违规占款一直是监管层密切关注的问题。违规占款不仅削弱公司短期偿债能力、损害中小股东和债权人利益，甚至存在令公司被掏空等风险。从监管环境角度，加强对违规占款行为的检查和处罚力度，也是完善资本市场法治环境的重要一环。

　　与A股上市公司常用的“票据通道违规”等占款行为不同的是，新三板公司的资金违规占用，在形式上更加“简单直接”。其原因在于，部分新三板公司的治理结构和内控制度几乎失效，并且一些新三板公司大股东对相关规则的认知存在较严重欠缺。

　　金马扬名(835144)在10月24日公告称，2015年度，金马扬名实际控制人吕江通过直接及间接方式累计占用公司资金3437.19万元;江苏证监局指出，上述资金占用行为未履行相应决策审批程序，未及时进行信息披露，并对金马扬名、吕江采取责令改正措施。

　　其他众多案例中，今年5月的时空客(831335)实际控制人王恩权因为无法偿还占用资金最终去司法机关自首一事将新三板公司资金占用问题上升到了一个新高度，成为市场关注焦点。

　　时空客彼时称，王恩权通过备用金、借款等形式占用公司资金，凌驾于内部控制制度之上，内控制度运行失效，占用资金的形式隐蔽，董事会秘书及高管均对占款事项不知情，高层已经充分认识到问题的严重性。

　　诚然，新三板公司虽被纳入了“非上市公众公司”范畴，但它们距离真正的“公众公司”相当遥远。多数新三板公司规模小、股权结构单一，管理层对资本市场的认识时间短，也缺乏公众意识，这致使不少公司的内控体制流于表面，执行层面仍是大股东的“一言堂”。上述观念的存在，与主办券商的教育、督导不力存在直接关系。

　　从进场尽职调查到申请挂牌，再到后期的督导、做市，相比监管机构，对公司情况最为熟悉的当属早期已介入的主办券商。所以，对于目前新三板存在的违规占资等问题，除了监管机构加大监管力度，中介机构在督导工作中更需勤勉尽责。

　　据股转中心文件披露，在10月份，就有包括五矿证券、国海证券因未能勤勉尽责而被采取自律监管措施。截至目前，今年已有41家券商在新三板被采取自律监管措施。

　　此前出台的《股转系统主办券商持续督导工作指引(试行)》中曾明确，主办券商及其持续督导人员应当遵守法律法规和股转系统相关规定，诚实守信勤勉尽责，持续督导挂牌公司履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务，不断完善公司治理机制。

　　“挂牌公司若存在控股股东、实际控制人或者其他关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形，主办券商应在知悉或者应当知悉之日起15个转让日内对其现场检查。”上述《指引》还指出，主办券商履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因解除持续督导协议而免除。

　　当然，挂牌公司本身亟待加强法律意识，决不可试探监管底线。根据新三板退市《征求意见稿》，已明确了主动终止挂牌和强制终止挂牌的两种情形——其中，强制终止挂牌规定了包括信息披露严重失信、欺诈挂牌和公司治理不健全等11条摘牌条件。虽然意见稿仍属于框架阶段，但对已有9000余家挂牌企业的新三板市场来说，已告别了粗放式发展。在依法从严、全面监管思路下，监管部门近期针对挂牌企业、主办券商等市场参与主体的监管趋严可能只是开始。