编者按  在“侥幸心理”和“金钱”的诱惑下，资本市场上的内幕交易屡禁不止。但像平潭发展多位高层进行内幕交易的现象却并不多见，公司董事长助理夏雪、董事长特别助理石乃珊、副总经理刘峰、投资部副总经理陈勇都参与了内幕交易，并形成获利，为典型的“窝案”。

　　针对时间较久、当事人记忆模糊、相关人员在国外看病拒绝回国等层层困难下，证监会调查组除了使用常规手段外，还与交易所等单位协同配合，积极借助交易所大数据手段，最终让此内幕交易无所遁形。

　　证监会稽查局相关人员提醒各位内幕知情人，“千万莫伸手，伸手必被捉”，莫要存在侥幸心理，远离内幕交易，通过内幕交易挣的钱不但要被没收，还要面临数倍的罚款，上市公司和自己辛苦搭建起来的名誉都会受到严重影响!

　　集体参与

　　2013年12月19日至2014年9月12日，在公司投资设立福建严复纪念医院等利好消息刺激下，平潭发展每股收盘价从7.7元涨至12.45元，涨幅高达61.69%。期间，平潭发展多位高层身为一些重大事项知情人，集中买卖公司股份。

　　夏雪作为平潭发展董事长助理，参与了公司投资严复纪念医院项目和非公开发行项目的相关工作。

　　时针拨回2013年，当时振兴医院董事长辜严某云有意在家乡建设一所大型综合性三甲医院。平潭发展董事长刘某山知道后，萌生了合作兴办“福建严复纪念医院”的设想。2013年12月19日，刘某山、夏雪及振兴医院的代表就兴建严复纪念医院进行会谈，并形成备忘录，夏雪主要负责与振兴医院的沟通工作，沟通内容包括双方合作诉求、合作方式等事宜。2014年3月18日，振兴医院代表与刘某山、夏雪等人就双方合作事宜进行了沟通，夏雪根据双方讨论的情况起草了《合作意向书》，该意向书经双方领导现场确认后，现场进行了签署。

　　2014年5月21日，平潭发展发布签署投资意向协议的公告。公司投资福建严复纪念医院总额预计10亿元，属于内幕信息。

　　此外，2014年4月9日，平潭管委会在平潭发展召开现场办公会，刘某山、夏雪等人参加。会上刘某山提出公司拟在二级市场增发融资，把融到的资金用于平潭开发。当月23日，夏雪根据刘某山安排，依据上述现场办公会议精神，提出拟于年内定向增发25亿元。

　　2014年9月16日，平潭发展发布公告称，因筹划非公开发行股票事项停牌。随后，公司公告披露拟实施的筹划非公开发行不超过18730万股股票，募集资金不超过20亿元事项，属于内幕信息。

　　夏雪作为上述两项内幕信息知情人，于2013年12月19日至2014年6月11日期间累计买入“平潭发展”72.79万股，买入金额573.08万元;累计卖出“平潭发展”56.67万股，卖出金额472.56万元，获利206.76万元。夏雪承认其本人名下证券账户的资金主要为自有资金。

　　而作为董事长特别助理的石乃珊，不仅负责平潭发展投资福建严复纪念医院国内筹建的具体事务，也是平潭发展与平潭管委会、康辉旅行社共同投资中福康辉旅游综合开发项目事项的内幕知情人。

　　2014年7月30日，刘某山陪同康辉旅行社代表向平潭管委会汇报规划进展情况，石乃珊等人参会。当年9月份，平潭发展、康辉旅行社和平潭管委会签署三方投资框架协议书，内容为平潭发展、康辉旅行社拟在平潭综合实验区开展中福康辉旅游综合开发项目，投资总额20亿元。随后，平潭发展公告与康辉旅行社、平潭管委会签署三方投资框架协议书事项。

　　2014年3月7日至9月12日(扣除2014年7月25日石乃珊买入“平潭发展”4.64万股的交易)，“石乃珊”、“黄某怡”证券账户累计买入“平潭发展”51.95万股，买入金额503.15万元;累计卖出“平潭发展”51.95万股，卖出金额711.72万元，获利204.22万元。其中，“石乃珊”证券账户的全部资金系本人自有，“黄某怡”证券账户的部分资金来自石乃珊和黄某怡。

　　此外，当时分别担任中福康辉旅游综合开发项目策划负责人、顾问的陈勇和刘峰，作为该项目的知情人，在内幕知情期内买卖公司股票，分别获利6.85万元、80.17万元。

　　刘峰2015年6月份正式受聘为平潭发展副总经理，陈勇2015年8月正式受聘为平潭发展投资部副总经理。

　　多手段取证

　　“因为时间相隔比较久，当事人关于事件详细经过等情况的记忆已经模糊，且部分文档等资料因归档、保存等原因出现难以取证的情况，给调查工作带来了很大的困难。”证监会调查组相关人士向 记者表示，正如石乃珊的处罚决定书中所述，众多当事人难以回忆起2014年7月30日石乃珊是否参加平潭管委会、平潭发展与康辉旅游举行的三方会议。

　　当日，刘某山陪同康辉旅行社代表向平潭管委会汇报中福康辉旅游综合开发项目规划进展情况，石乃珊等人参会。

　　石乃珊及其代理人在听证中提出，没有充分证据证明石乃珊出席了当日的三方会议(旅游项目的内幕信息起点)，也就无法证明石乃珊知悉了该内幕信息。

　　虽然提取的会议记录由夏某签字确认，夏某说不清楚会议记录来源，且“石乃珊”误写成“石乃扇”，但不能否认该会议记录的真实性和客观性。夏某为平潭发展董事长助理，负责公司宣传等工作，该会议记录作为康辉旅游项目的重要文件，不论由何人记录，均需交夏某保存。

　　经过多方调查，石乃珊申辩书中指出多位参加当日会议的参会人员：平潭发展董事长刘某山、副董事长王某明、总经理张某成、司机陈某燊、司机陈某财，康辉公司副董事长方某、总经理林某均可证明石乃珊当天实际仅负责后勤辅助工作，上述证言反映了石乃珊当天确实在会议现场。

　　调查组结合会议记录的内容等证据，最终确定石乃珊参与了上述会议。石乃珊担任平潭发展董事长特别助理，协助其履行平潭发展董事长职责，是法定内幕信息知情人。

　　而在案件调查时，石乃珊身处澳洲，声称身体有疾，需要长期在国外看病，拒绝回国，以软对抗手段拒不配合调查。针对这种情况，调查组除了多次直接联系外，积极发动上市公司相关人员协助配合劝回工作，在苦口婆心的规劝和教育下，石乃珊最终回国接受调查。

　　“启动调查后，10余名骨干稽查人员组成的专案调查组可以说是在与时间赛跑，为期一周的进场调查中一周，调查组白天在调查现场审阅了达10000余页纸质材料，102G的电子数据，晚上回到驻地开会讨论分析，每天都要工作到凌晨1点多。”上述调查组工作人员对《财经》记者表示，为了提高办案效率，调查人员连续放弃了当年中秋和国庆假期，查清了内幕信息形成过程，固定了夏雪涉嫌内幕交易的关键证据。通过软件工具比对分析，深挖串并，自主发现了石乃珊、刘峰、陈勇等其他三名公司高层涉嫌内幕交易的关键线索。

　　除使用常规手段开展案件调查外，调查组还与交易所等单位协同配合，积极借助交易所大数据手段，为案件顺利查破提供了数据支持和技术保障。最终，调查组仅用31天就完成了案件调查。

　　法律意识淡薄

　　在侦破平潭发展上述内幕交易案的过程中，各方法律意识淡薄给调查组留下了深刻印象。

　　如平潭发展董事长助理夏雪和石乃珊，均长期使用名下账户，交易“平潭发展”股票。其中，2013年起，“夏雪”账户内主要交易的股票为“平潭发展”，交易非常频繁且交易量大。

　　夏雪和石乃珊作为上市公司高层，本应带头遵守证券法律法规，但其在知悉内幕信息的情况下，仍违规买卖股票。

　　令人意外的是，在调查时，二人却均表示不知道什么是内幕交易，不知道内幕信息知情人禁止买卖公司股票的相关规定。

　　刘峰原为某上市公司的高管，理应知悉关于严禁内幕交易的各项规定，但其在与平潭发展董事长接触后并知悉平潭旅游开发项目后，仍然交易“平潭发展”股票，显示其法律意识淡薄。

　　而作为上市公司，平潭发展筹划和实施重大项目期间，对内幕信息知悉范围控制不力。

　　经调查，平潭发展曾多次聘请数个单位的外部专家进行论证，造成了内幕信息的知悉范围严重扩大，多名无关人员知悉了内幕信息，增加了内幕信息外泄和非法利用内幕信息牟利的风险。内幕信息形成前，上市公司也未充分提醒公司高层或其他知悉内幕信息的人员禁止内幕交易和泄露内幕信息的规定。

　　细读《证券法》第七十四条，被明确规定为证券交易内幕信息的知情人的职务是董事、监事、高级管理人员，董事长助理等这类非董监高的法定内幕信息知情人身份并未在法条中明确，而此类非董监高人员往往是上市公司实际控制人的“心腹”，可能实际参与上市公司重大事项，其知悉和掌握的信息可能远多于普通的董监高人员，发生内幕交易的风险较高。

　　业界普遍认为，有必要对此类人员窗口期交易、短线交易行为进行必要的规制，将其纳入常规的证券法律法规培训体系。

　　最终，夏雪被没收违法所得206.76万元，罚款620.29万元;石乃珊被没收违法所得204.22万元，罚款612.65万元;刘峰被没收违法所得80.17万元，罚款240.49万元;陈勇被没收违法所得6.85万元，罚款20.55万元。

　　“该案的成功办理，向市场展示了我会铲除内幕交易这颗市场‘毒瘤’的态度和决心，取得了‘查处一宗，教育一片’的执法效果。”调查组人士对《财经》记者指出，警示知悉上市公司内幕信息的相关人员务必切实遵纪守法，不要从事与内幕信息相关的证券交易，同时，也提醒广大上市公司进一步完善公司治理机制，加强内幕信息管理，及时提醒相关内幕信息知情人约束自身行为，从源头上防范内幕交易。